Líneas rojas políticas detrás del mercado de RWA de 250 mil millones de dólares: ¿Dónde exactamente está trazada la "prohibición estricta dentro del territorio" del Documento 42?

13 de marzo de 2026, Xinhua News Agency autorizada a publicar el texto completo del “Plan Quinquenal de Desarrollo Económico y Social de la República Popular China”. Este documento, que traza el futuro desarrollo de China en los próximos cinco años, en la cuarta sección “Impulsar profundamente la construcción de una China Digital”, establece claramente: implementar un proyecto nacional de construcción de redes blockchain, fortalecer las industrias clave de la economía digital, desarrollar industrias como blockchain, y crear clústeres industriales digitales con competitividad internacional.

Lo que merece más atención es que, por primera vez, el plan incluye en su diseño de alto nivel la “participación activa en la gobernanza internacional en áreas como inteligencia artificial, moneda digital y flujo transfronterizo de datos”, estableciendo claramente que se deben alcanzar más consensos en aspectos como seguridad de datos, protección de la privacidad y cooperación en la aplicación de la ley transfronteriza, fortaleciendo la coordinación judicial internacional y el reconocimiento mutuo de reglas.

Este es el primer plan a nivel nacional en el que blockchain, moneda digital y flujo transfronterizo de datos se despliegan de manera sistemática bajo un mismo marco. Algunos observadores lo interpretan como un “plan maestro a nivel nacional para la infraestructura de civilización digital” — blockchain como la “Gran Muralla digital confiable”, moneda digital como el “sistema sanguíneo digital”, y el flujo transfronterizo de datos como la “red neuronal” que conecta la economía digital global.

Poco más de un mes antes de la publicación de este plan, el 6 de febrero, el Banco Popular de China y otros ocho departamentos publicaron conjuntamente el “Aviso sobre la prevención y gestión adicional de riesgos relacionados con las monedas virtuales” (Yinfa [2026] 42), y el mismo día, la Comisión Reguladora de Valores publicó la “Guía de supervisión para la emisión de tokens de valores respaldados por activos en el extranjero”. La publicación simultánea de estos dos documentos ha sido vista por la industria como “los documentos regulatorios más precisos y completos en el ámbito de las monedas virtuales en la actualidad”.

Por un lado, la orientación general del plan quinquenal; por otro, las reglas específicas del documento 42 — el primero para delimitar claramente la construcción de China Digital, y el segundo para marcar límites en las operaciones RWA (Real World Assets). Aunque parecen caminos independientes, en realidad apuntan a la misma cuestión: en la civilización digital, cuando la productividad representada por la IA se libera a velocidad exponencial, ¿cómo garantizan las relaciones de producción, representadas por blockchain y la moneda digital china, que el valor se reconozca de manera justa y fluya de forma legal?

La respuesta del documento 42 son ocho palabras: “Prohibido en el interior, registro en el exterior”. Este marco regulatorio crea un canal de cumplimiento para que las empresas puedan salir al extranjero con sus RWA. Pero, ¿cómo funciona exactamente este canal? ¿Cuáles son los umbrales? ¿Dónde están las líneas rojas? Basándose en los textos políticos y en interpretaciones de varias firmas legales de autoridad, este análisis revela la verdad del sistema de doble vía.

1. De “una sola medida para todos” a “gestión diferenciada”

Para entender el documento 42, primero hay que retroceder en la evolución de la regulación de las monedas virtuales en China.

En 2017, el “Aviso 94” suspendió la financiación mediante ICO, y en 2021, el “Aviso 924” calificó todas las operaciones relacionadas con monedas virtuales como actividades financieras ilegales. En ese momento, la lógica regulatoria era de “una sola medida”: ya fuera Bitcoin, Ethereum o diversos tokens, todos se consideraban riesgos homogéneos. La estrategia de regulación era la prohibición total, la más económica y rápida de implementar.

Pero en 2026, el documento 42 introduce cambios fundamentales.

Primero, en el nivel de emisión. El documento fue publicado conjuntamente por el Banco Central, la Comisión Nacional de Desarrollo y Reforma y otros 8 departamentos, además de contar con el consenso del Cyberspace Administration, la Suprema Corte y la Fiscalía Suprema, y con la aprobación del Consejo de Estado, elevando su nivel y fuerza legal respecto a documentos anteriores.

En segundo lugar, en el alcance de regulación. Por primera vez, se incluyen en el núcleo regulatorio la “tokenización de activos del mundo real (RWA)” y las “monedas estables”, con definiciones claras: RWA se refiere a “las actividades que utilizan tecnologías criptográficas y registros distribuidos o similares para convertir la propiedad, los derechos de ingreso y otros activos en tokens (tokens de valor) o en otros derechos y bonos con características de tokens, y que se emiten y negocian”.

Aún más importante, la lógica regulatoria se ha actualizado. Según un informe de Guotai Junan International, el cambio central del documento 42 es que “se separa la regulación de RWA de las operaciones relacionadas con monedas virtuales, integrándolas en el sistema financiero formal”. Esto implica que las autoridades comienzan a distinguir claramente entre dos categorías completamente diferentes: una, las monedas virtuales especulativas; la otra, RWA respaldadas por activos reales.

Los abogados Jing Tiancheng, Liu Guo y otros, consideran que este cambio refleja una visión prospectiva de las regulaciones: “Si China no participa en la ola global de RWA, podría perder la capacidad de fijar precios de activos de alta calidad. Por lo tanto, bajo la premisa de mantener la protección efectiva del firewall financiero interno, la participación limitada en el mercado global de activos digitales mediante el registro en la Comisión Reguladora de Valores (CSRC) es una estrategia más segura y realista”.

Este es el núcleo de la lógica del sistema de doble vía: gestionar lo interno y lo externo por separado.

2. La vía interna: “cerrar” con un firewall y una única entrada estrecha

El primer artículo del documento 42 establece claramente la línea roja para las actividades RWA en China.

El texto dice: “Se prohíbe en el interior realizar actividades de tokenización de activos del mundo real, así como ofrecer servicios de intermediación, tecnología de la información y otros relacionados, que impliquen la venta ilegal de tokens, emisión pública no autorizada de valores, operaciones ilegales de valores y futuros, captación ilegal de fondos, entre otros”.

Esto significa que cualquier emisión, negociación o intermediación de RWA en China es ilegal. Empresas tecnológicas o startups Web3 que construyan plataformas RWA, emitan tokens o incluso solo brinden soporte técnico, podrían infringir esta línea roja.

Además, el documento 42 impone regulaciones estrictas sin precedentes sobre las monedas estables: “Sin la aprobación legal de las autoridades correspondientes, ninguna entidad o individuo en China, en el interior o en el exterior, puede emitir monedas estables vinculadas al renminbi”. El socio de Tianyuan Law Firm, Wang Wei, interpreta que esta disposición “apunta directamente a la soberanía monetaria”. La emisión de monedas estables en renminbi queda bajo control estatal.

Pero el documento 42 no es una prohibición total. En su primer artículo, deja una excepción crucial: “Las actividades relacionadas que se realicen con la aprobación legal de las autoridades regulatorias y basadas en infraestructura financiera específica”.

¿A qué se refiere con “infraestructura financiera específica”? El abogado Zhu Weili, de JunHe, analiza que esto puede referirse a cuatro tipos de entidades: infraestructuras y nodos blockchain a nivel nacional (como los sistemas blockchain liderados por el Banco Central), bolsas financieras autorizadas y sus plataformas de innovación, bolsas de datos oficiales, y otros pilotos aprobados por el Consejo de Estado o departamentos financieros.

El abogado Li Sian, de DeHeng, también señala que la barrera de entrada para esta excepción es muy alta: “La infraestructura financiera específica debe ser operada por entidades autorizadas o plataformas piloto oficiales; las empresas tecnológicas o startups no pueden obtener esta autorización de forma independiente”.

Esto implica que, en China, no hay espacio absoluto para RWA, sino que dicho espacio está limitado a experimentos de arriba hacia abajo, liderados por reguladores y con participación de instituciones autorizadas. Para las empresas comunes, actualmente, realizar RWA en China parece casi imposible.

3. La vía en el extranjero: cómo abrir un canal de cumplimiento

Si el documento 42 se encarga de “cerrar”, la guía de regulación de la CSRC, publicada simultáneamente, busca “abrir” caminos.

La “Guía de regulación” establece por primera vez un marco de registro para la emisión de tokens de valores respaldados por activos en el extranjero. La firma JunHe la califica como “una vía legal histórica para que los activos internos puedan financiarse mediante RWA en el extranjero”.

¿Quién puede acceder a esta vía?

La guía especifica que el sujeto de registro debe ser “la entidad interna que controla realmente los activos subyacentes”. Esto significa:

Primero, debe ser una entidad dentro de China, no una offshore shell company. Segundo, debe tener control real sobre los activos subyacentes. Tercero, los activos deben generar flujos de caja estables y previsibles.

Guotai Junan resume que las operaciones RWA en el extranjero se dividen en cuatro tipos: RWA de deuda externa (regulada por la Comisión de Desarrollo y Reforma), RWA de acciones y securitización (regulada por la CSRC), y otros tipos (regulados conjuntamente por la CSRC y otros departamentos). La guía prioriza la regulación de securitización de activos, con una intención de pilotaje.

El proceso de registro consta de tres pasos:

Primero, pre-registro. Presentar a la CSRC un informe de registro, toda la documentación de emisión en el extranjero, información de los activos subyacentes, y el plan de emisión de tokens. La CSRC ya publicó la “Guía de procedimientos No. 1”, que especifica los requisitos y formatos de los documentos.

Segundo, auditoría de penetración. La regulación revisará los activos subyacentes para asegurarse de que no estén en la lista negativa. La “Guía de regulación” establece seis listas negativas, incluyendo áreas prohibidas por ley, riesgos para la seguridad nacional, antecedentes penales de los sujetos, y disputas de propiedad sobre los activos. En particular, la sexta lista prohíbe activos relacionados con la lista negativa de activos de securitización en China, como deuda local, bienes en construcción sin uso, derechos que no generan flujo de caja directo, etc.

Tercero, informes continuos. Tras la emisión, en caso de riesgos importantes o cambios en los activos, se deben reportar de inmediato. Los responsables de la entidad registrada y sus principales accionistas, controladores, directivos y supervisores, asumen la responsabilidad por la veracidad de los documentos.

Coordinación interdepartamental en la supervisión

La regulación de la CSRC es solo el primer paso. La firma Zhonglun Law Firm señala que las empresas registradas también deben obtener aprobaciones de otros departamentos, como inversión transfronteriza, gestión de divisas, seguridad de datos y ciberseguridad. Para el registro de deuda externa, se requiere aprobación del NDRC; para la salida de datos, revisión de la Cyberspace Administration; y para la repatriación de fondos, cumplimiento de las regulaciones de divisas.

Este mecanismo de supervisión “paralela” refleja el principio de regulación de “mismo negocio, mismo riesgo, mismas reglas”. RWA no se considera una categoría financiera completamente nueva, sino que se integra en el marco regulatorio financiero existente: deuda externa bajo gestión de divisas, valores bajo regulación de la CSRC, y flujo de fondos transfronterizo bajo gestión de divisas.

4. Cuando la regulación se encuentra con la tecnología: el papel de la IA en el marco de cumplimiento

La publicación del documento 42 y la guía de la CSRC establecen canales regulatorios para que las empresas puedan salir al extranjero con RWA, pero también imponen requisitos sin precedentes: auditorías penetrantes que deben llegar a los activos subyacentes, predicciones de flujo de caja “estables y previsibles”, y revisión de seguridad de datos por la Cyberspace Administration. Para empresas con cientos o miles de activos dispersos, esto significa una enorme cantidad de diligencias, monitoreo continuo y preparación de documentación.

¿Y qué papel puede jugar la IA en este contexto?

Primero, en el cumplimiento. La colaboración entre OpenAI y Paradigm ha lanzado EVMbench, que ya entra en el campo de la seguridad de activos en cadenas. La IA puede ayudar a analizar transacciones para la supervisión penetrante, modelar y predecir ingresos de activos como estaciones de carga o parques fotovoltaicos, y desempeñar un papel importante en la detección de lavado de dinero y monitoreo de transacciones.

En segundo lugar, en la habilitación para la salida al extranjero. La preparación de documentación de cumplimiento requiere una gran cantidad de diligencias sobre activos y trabajo legal, donde la IA puede automatizar la generación de documentos. En aspectos de cumplimiento de salida de datos, la IA puede ayudar a diseñar arquitecturas que “desensibilicen datos sensibles en China y solo transmitan datos de ingresos al extranjero”.

Pero los límites del cumplimiento deben ser estrictamente respetados. Las funciones de IA en transacciones en cadena, contratos inteligentes automáticos, etc., deben realizarse bajo el marco de regulación exterior y con el consentimiento de registro interno. Todas las acciones relacionadas con activos en China siguen sujetas a las líneas rojas del documento 42.

5. Conclusiones y enseñanzas: ¿qué hay después de la puerta estrecha?

A cien días de la publicación del documento 42, podemos observar con calma su panorama completo.

No es una orden de “prohibición” total de RWA, sino una “guía explicativa” — que indica al mercado qué cosas son absolutamente prohibidas, cuáles son posibles y cómo realizarlas.

“Prohibido en el interior” marca la línea de seguridad financiera. La postura de China contra las monedas virtuales no ha cambiado; cualquier intento de evadir la regulación y captar fondos del público mediante “falsos RWA” será eliminado con firmeza. Wang Wei, de Tianyuan Law Firm, advierte que muchos profesionales interpretan erróneamente que “neutralidad tecnológica” equivale a “neutralidad de responsabilidad”, pero en la lógica regulatoria, “la tecnología no es un pase libre — si tus productos, contenidos o servicios conducen a ecosistemas de transacciones ilegales, la tecnología será considerada parte de la responsabilidad”.

“Registro en el extranjero” abre una puerta estrecha para los servicios reales. Para empresas con activos de alta calidad, flujo de caja estable y alineados con la estrategia nacional, el documento 42 y la guía de la CSRC ofrecen una vía operativa para salir legalmente al extranjero — aunque con altos requisitos y costos, al menos ya no en la zona gris. Ouyang Xiaohong, principal observadora de China Business News, opina que el valor más subestimado del documento 42 no está en “una apertura generalizada”, sino en que incorpora la posibilidad de “pilotos controlados” en el marco institucional.

Para los responsables de decisiones en empresas cotizadas, la pregunta ahora no es “¿puedo hacer RWA?”, sino:

¿Mi activo está fuera de la “lista negativa”? ¿Mi flujo de caja es suficientemente estable y previsible? ¿Puedo formar un equipo de cumplimiento que cumpla con los requisitos de registro? ¿Tengo capacidad para gestionar la conformidad en la transferencia de datos transfronterizos?

Si la respuesta es afirmativa, después de la puerta estrecha, quizás se abra un vasto mercado.

Un profesional en RWA en Hong Kong, el señor Zou, describe así la situación actual: “Buscar activos, compradores y canales requiere tiempo, pero la ventana política realmente se ha abierto”.

Cuando la IA libera productividad a velocidad exponencial, y RWA conecta el mundo digital con los activos físicos, la circulación de valor necesita canales regulatorios conformes. La importancia del documento 42 radica en que ha instalado una “válvula” en ese canal — que previene inundaciones de fondos especulativos y, al mismo tiempo, mantiene abiertas las vías para la circulación de activos que realmente sirven a la economía real.

Quizá esa sea la esencia del sistema de doble vía: una vía bloquea riesgos, la otra conecta con el futuro.

(Este artículo está basado en documentos políticos públicos, reportajes de medios autorizados y análisis de firmas legales, y no constituye asesoramiento de inversión ni garantía de cumplimiento. Antes de realizar operaciones específicas, consulte con profesionales especializados. Según el principio de “jurisdicción de largo alcance” del documento 42, incluso al discutir casos en el extranjero, no se implica participación en China. Todas las acciones relacionadas con activos en China deben cumplir estrictamente con la línea roja de “prohibido en el interior”.)