Comment organiser des événements hors ligne pour Web3 de manière sûre, légale et conforme ?

Auteurs de cet article : Iris, avocat Liu Honglin

Dans le Web3, “organiser des événements” est presque devenu une action standard pour chaque projet. Vous voulez de la visibilité ? Vous voulez collaborer ? Organiser des événements et participer à des événements est sans aucun doute l’un des meilleurs moyens de résoudre ces deux questions.

Je ne sais pas si vous avez participé au Web3 Festival récemment organisé à Hong Kong. Cet événement, en plus du grand sommet principal, a également vu une multitude d’activités périphériques, allant de réceptions, Afterparties, salons techniques, à des Meetups, des réunions à huis clos, des hackathons et des forums. On peut dire que tout le mois d’avril à Hong Kong a eu une concentration extrêmement élevée de Web3.

Cependant, de nombreux organisateurs pensent que : organiser un événement, n’est-ce pas juste planifier un processus, inviter un intervenant, puis trouver un lieu ou une plateforme, faire un peu de promotion, c’est très simple !

Mais en réalité, organiser des événements comporte de nombreuses questions de conformité, surtout que le Web3, en tant qu’industrie ayant à la fois des caractéristiques financières, techniques et transfrontalières, présente des risques de conformité pour les événements en personne qui sont bien plus élevés que ceux des industries ordinaires. Ignorer ces conformités est souvent un grand tabou.

Ainsi, l’avocat Mankun, dans cet article, aborde les questions juridiques courantes liées aux événements Web3 du point de vue des organisateurs, en combinant la logique réelle de l’organisation et les points d’opération pratiques, afin de fournir une vue d’ensemble systématique des questions juridiques et des stratégies pratiques pour aider les projets et les équipes opérationnelles à vraiment “organiser des événements de manière légale et conforme”.

Logique de conformité en trois étapes pour organiser un événement

L’activité Web3 est sensible non seulement parce qu’elle a l’ombre des “monnaies”, mais aussi parce qu’elle implique trop de zones grises à travers les industries, les régions et les identités.

Ainsi, la véritable question à laquelle les organisateurs de l’événement doivent réfléchir est : dans les trois phases de planification, d’exécution et de suivi de l’événement, ai-je vraiment fait preuve de “diligence raisonnable”, en anticipant et en contrôlant tous les risques potentiels ?

Étape 1 : Phase de planification de l’événement

Quel type d’activité souhaitez-vous organiser ? C’est la première étape de tous les jugements de conformité.

De nombreux organisateurs de Web3, lorsqu’ils planifient des événements, se contentent souvent d’étiquettes superficielles telles que “partage de technologie” ou “réunions de communauté”. Mais d’un point de vue réglementaire, ce qui est vraiment crucial, c’est le contenu et l’objectif substantiels de votre événement —

Est-ce que vous faites la promotion de la monnaie numérique ? Est-ce que vous organisez un financement ? Est-ce que vous facilitez les opérations des plateformes étrangères sur le marché intérieur ?

Ces éléments déterminent le niveau de risque de conformité de votre activité, et non le nom sous lequel vous l’emballez.

Ici, l’avocat Mankun, s’appuyant sur son expérience personnelle et son jugement, classe les événements hors ligne Web3 en trois catégories de niveaux de risque selon leur contenu substantiel :

Activité à faible risque

Par exemple, des hackathons axés sur la technologie pure (comme ETHGlobal), des ateliers de développement, et des échanges entre développeurs en huis clos. Ces événements se concentrent sur le code et les produits, sans impliquer de financements ni de promotion de jetons, ce qui réduit globalement les risques. Mais il est également important de faire attention à éviter d’utiliser des jetons pour les récompenses et à ne pas lier les résultats à des projets de jetons, afin de se prémunir contre les accusations de “masquer l’émission de jetons sous un emballage technologique”.

Activités à risque modéré

En général, des événements tels que des sommets de l’industrie, des conférences de presse, des rencontres de projets et des réceptions ont une nature de “promotion” ou de “préparation du marché”. Bien qu’ils semblent être des événements de réseautage léger, si les discours des invités concernent des cryptomonnaies, que les médias suivent de manière excessive ou que l’identité des participants est complexe, cela peut facilement être remis en question comme étant du “marketing déguisé”. Par conséquent, ces types d’événements nécessitent que les organisateurs choisissent soigneusement les participants, en particulier les conférenciers ; il est également préférable de ne pas faire intervenir des KOL du monde des cryptomonnaies comme hôtes, afin d’éviter de créer une “chaîne d’association de jetons”.

Activités à haut risque

Ce type est principalement lié au financement ou aux jetons, par exemple des réunions de financement privées, des rencontres avec des investisseurs dans des domaines privés, des événements de présentation de jetons. Une fois que ces scénarios s’adressent aux investisseurs de la Chine continentale, ils sont susceptibles de violer les lignes rouges telles que l’émission illégale de valeurs mobilières et la collecte de fonds illégale. Pour réduire ces risques, il est possible de définir à l’avance des seuils d’admission (comme limiter aux institutions agréées à l’étranger / ne pas impliquer de jetons), de cibler uniquement les documents vers l’étranger, de ne pas mentionner “les attentes de prix” ou “le retour sur investissement” tout au long du processus, tout en conservant des enregistrements de conformité.

Il est possible que de nombreux organisateurs pensent : “Mon événement se déroule à Hong Kong, comment cela pourrait-il poser problème ?” Mais veuillez noter : si votre contenu ou votre diffusion atteint des utilisateurs de la Chine continentale, même si le lieu est à l’étranger, cela peut être considéré par les régulateurs comme “offrir des services aux résidents du territoire”.

Ainsi, le risque d’un événement ne dépend pas seulement de l’endroit où il se déroule, du nom qu’il porte, mais aussi de ce que vous dites, de qui écoute, et si les fonds sont en mouvement.

De plus, lorsqu’il s’agit de personnes étrangères, de mineurs ou de certaines professions (comme les professionnels de la finance), la législation de certaines régions peut exiger un enregistrement des activités ou une autorisation spécifique. Ignorer ces exigences peut entraîner des interrogations ou des sanctions en raison d’une vérification d’identité insuffisante, même si l’activité elle-même n’est pas illégale.

Alors, lors de la planification d’un événement, l’avocat Mankun recommande de faire trois choses incontournables :

1. Classer substantiellement les types d’activités, en fonction du contenu réel et des objectifs;

2. Confirmer les limites d’accès à l’événement, en particulier s’il concerne des utilisateurs de la Chine continentale, des pays ou régions sensibles, ou de la promotion transfrontalière;

3. Définir à l’avance la “ligne de conformité du contenu”, c’est-à-dire quelles paroles ne pas dire, quelles informations ne pas envoyer, quelles personnes ne pas inviter.

Rappelez-vous : vous ne planifiez pas un déroulement d’événement, mais vous rédigez un récit de conformité. Si vous classez mal, même si vous êtes prudent par la suite, cela pourrait être incorrect.

Étape 2 : Phase d’exécution de l’activité

Le processus est établi, nous passons maintenant à la véritable phase de “mise en œuvre”. Mais c’est précisément à cette étape que les problèmes de conformité sont les plus susceptibles d’être déclenchés en raison d’une négligence des détails.

Ceux qui ont déjà organisé des événements le savent, la planification est une chose, l’exécution en est une autre. Dans la réalité, de nombreux problèmes ne sont pas dus à une intention de la planification, mais à des “erreurs non intentionnelles qui franchissent la ligne rouge” pendant le processus d’exécution.

L’avocat Mankun a résumé les problèmes clés de la phase d’exécution de l’événement en trois étapes :

(1) Le contenu promotionnel est-il en dehors des limites ?

De nombreux organisateurs ont tendance à induire en erreur en raison d’une mauvaise formulation lors de la conception de supports d’événements, de la création de présentations PPT ou de la publication de communiqués de presse, en particulier les “termes à risque” suivants qui doivent être particulièrement surveillés :

• “Lancement imminent / Émission de jetons / Mise en marché”
• “Airdrop” “Prévente” “Cryptomonnaie à potentiel X fois”
• “Institution d’investissement XX en tête de file” “VC de renom sur le devant de la scène”
• Prévisions de prix des cryptomonnaies, attentes de rendement, description du retour sur investissement

Une fois ces expressions apparues, elles pourraient être considérées par les régulateurs comme ayant une tendance aux activités financières illégales telles que la “promotion de la vente de jetons” et “la collecte de fonds auprès du public”.

Donc, dans le matériel de promotion, il est conseillé de mettre en place un mécanisme d’examen de conformité unifié. Il serait préférable d’avoir un service juridique ou un avocat pour aider à examiner et à évaluer un par un toutes les affiches externes, les tweets, les manuels d’événements, les présentations des invités, etc., afin de clarifier quelles informations sont considérées comme “à ne discuter qu’en privé, à ne pas divulguer publiquement”.

(2) Y a-t-il des risques associés aux interventions sur site ?

Dans les événements de type forum ou Meetup, le contenu des interventions des invités est souvent incontrôlable. Mais veuillez noter que tant que l’événement est organisé par l’organisateur, la responsabilité du contenu peut “retomber sur vous”.

Dans la pratique, les autorités de régulation ne se contentent souvent pas de vérifier si l’organisateur “fait la promotion lui-même”. Tant que vous êtes l’organisateur de l’événement ou la plateforme hôte, que ce soit par des “révélations” en direct des invités, l’apparition de feuilles de route de jetons dans un PPT, ou des allusions à des opportunités de trading de jetons lors d’interviews, la régulation pourrait considérer que vous n’avez pas rempli votre obligation de vérification du contenu, et donc vous pourriez assumer des risques conjoints.

Il existe également un type typique de “risque de conformité caché”, qui est le soutien indirect aux plateformes ou services étrangers. Par exemple, un projet organise des représentants de la plateforme pour prendre la parole lors d’un événement, des codes QR pour s’inscrire ou des démonstrations de produits techniques intégrés. Bien que l’organisateur ne soit pas directement impliqué dans les transactions ou n’offre pas d’entrées de trading, en “facilitant l’activité des plateformes étrangères sur le territoire national”, cela pourrait finalement être qualifié d’assistance à des activités financières illégales.

Par conséquent, les organisateurs de l’événement doivent impérativement examiner à l’avance le contenu des discours des invités et rappeler aux conférenciers sur place, en particulier en ce qui concerne les partages liés aux devises, aux plateformes et aux projets, de veiller à ne pas inciter à l’investissement, à ne pas montrer de logique de trading et à ne pas suggérer de tendances de prix. En outre, pendant le discours, il est également conseillé de bien gérer le contrôle de la salle.

(3) Y a-t-il des failles dans les étapes de financement et de site ?

Ne sous-estimez pas la sensibilité réglementaire derrière “la vente de billets” ou “l’acceptation de sponsoring”. La perception des billets payés en actifs cryptographiques, l’acceptation de sponsoring en jetons, etc., présente d’énormes différences réglementaires selon les régions. Par exemple, dans des zones à forte réglementation comme la Chine continentale, les autorités ont plusieurs fois souligné qu’il est interdit d’utiliser des monnaies virtuelles comme outil de paiement. Si un événement collecte des frais via des jetons comme l’USDT, cela pourrait être considéré comme la fourniture d’un service de paiement en monnaies virtuelles et être qualifié d’“activité financière illégale”.

Et même dans des régions relativement ouvertes comme Hong Kong et Dubaï, si le sponsor est une plateforme d’échange étrangère non réglementée, ou une institution d’investissement en cryptomonnaie, d’autres parties sensibles, l’organisateur de l’événement pourrait également être considéré comme “aider un fournisseur de services d’actifs virtuels non autorisé à exercer”, surtout lorsque le contenu de l’événement inclut la promotion de leur projet, l’exposition de leur marque, etc., le risque est encore plus élevé.

En outre, le choix du lieu de l’événement doit également respecter des normes de conformité, par exemple, le lieu est-il légal, est-il ouvert au public ? Faut-il un enregistrement temporaire ? Le nombre de participants dépasse-t-il la limite autorisée ? Y a-t-il des participants étrangers ou des représentants de pays sensibles ? Ces questions ne sont souvent pas prises en compte par de nombreux organisateurs lors de la planification initiale, mais dans certains ressorts judiciaires, comme la Chine continentale, le fait de franchir la ligne peut être directement qualifié de “réunion illégale” ou “exploitation étrangère”. À Hong Kong et ailleurs, il est également important d’utiliser des lieux à des fins commerciales et de clarifier le contenu de l’événement auprès des propriétaires ou des gestionnaires pour éviter des litiges liés au statut de “crypto-monnaie”.

En plus des trois étapes mentionnées ci-dessus, l’utilisation des données et des images devient une nouvelle zone à haut risque de conformité. Les comportements courants lors des événements, tels que l’enregistrement audio et vidéo complet, la collecte d’informations sur les participants, et les diffusions en direct sur les réseaux sociaux, peuvent violer le droit à l’image et la vie privée des participants s’ils n’ont pas obtenu l’autorisation appropriée ou si l’utilisation n’a pas été signalée, et cela peut même déclencher des lignes rouges de conformité dans des scénarios de transfert de données transfrontaliers.

Étape 3 : Phase de récapitulation de l’activité

L’événement est terminé, est-ce que cela signifie que tout est en ordre ? L’avocat Mankun pense que ce n’est pas forcément le cas.

Dans la pratique de l’application de la loi, de nombreux projets ne sont pas tenus responsables en raison de problèmes sur le terrain de l’événement, mais plutôt à cause des “traces” laissées après la fin de l’événement. En particulier, dans les domaines de l’enregistrement sur les réseaux sociaux, de l’archivage des données et des flux de financement des sponsors, une mauvaise gestion peut facilement devenir un point d’entrée pour l’enquête ultérieure.

Ainsi, l’avocat Mankun rappelle : un véritable bouclage de conformité complet doit inclure la gestion des retours après la fin de l’événement.

(1) Y a-t-il un “enregistrement de conformité” ?

L’équipe du projet doit impérativement rassembler et conserver les documents clés suivants après la fin de l’événement, afin de faire face à d’éventuelles enquêtes ou demandes :

• Discours des invités, version PPT ou résumé de la présentation ;
• Matériel vidéo/audio sur site (s’il existe un enregistrement) ;
• Version finale des supports promotionnels et liste des canaux de diffusion ;
• Enregistrement des informations de base des participants à la réunion (s’il y a une étape d’enregistrement) ;
• Documents contractuels tels que contrats de location d’espace, accords de parrainage, etc.
• Détails des revenus et des dépenses de l’événement, en particulier les enregistrements explicatifs concernant la partie des jetons.

Ces documents ne sont pas destinés à une “déclaration active”, mais à l’avenir, s’ils rencontrent des questions de conformité, ils peuvent aider le projet à prouver l’intention de conformité des activités et que l’organisateur a rempli son obligation de diligence raisonnable.

(2) Y a-t-il un mécanisme de “retrace des déclarations” ?

Si le contenu lié aux tokens apparaît lors de l’événement, l’organisateur doit mettre en place un mécanisme de traçabilité des interventions, en précisant qui fournit quel contenu et si certaines déclarations ont été vérifiées.

En particulier pour la partie des discours des invités, il est conseillé, avant l’événement, de préciser la responsabilité légale des invités concernant leurs propres déclarations en signant une déclaration de responsabilité ou une lettre d’avertissement sur les risques, afin d’éviter une situation où “l’invité dépasse les limites et l’organisateur prend les conséquences”.

De plus, il est nécessaire de planifier à l’avance si le contenu enregistré sera rendu public : quels contenus peuvent être diffusés dans le domaine public et lesquels ne seront que conservés en interne. Si le contenu concerne des informations sur les jetons, il faut évaluer les implications juridiques que cela pourrait avoir sur des groupes spécifiques (comme les utilisateurs de la Chine continentale).

(3) Y a-t-il un “plan de gestion de l’opinion publique après coup” ?

Les événements Web3 sont souvent accompagnés d’une forte exposition et d’une fermentation communautaire. Un événement qui était à l’origine destiné à un “échange interne” peut se retrouver en tête des tendances sur les réseaux sociaux à cause d’une seule phrase d’un KOL.

Dans ce scénario, l’organisateur doit avoir un plan de réponse de base :

• Est-ce que le contenu de diffusion lié à l’activité est surveillé en temps opportun ?
• En cas d’énoncés trompeurs ou de déclarations sur les risques, est-ce que cela sera rapidement clarifié et retiré ?
• Est-il possible d’avoir une voix unifiée dans la communauté pour clarifier les limites de conformité de l’activité ?

Si la diffusion est laissée à elle-même et que des descriptions déformées telles que “organisation annonçant publiquement le projet” ou “promotion de jetons dans le pays” apparaissent, alors même si l’événement lui-même est conçu de manière conforme, il pourrait y avoir des problèmes lors de la “deuxième diffusion”.

Ainsi, du point de vue de la conformité, la “finalisation” de la phase de récapitulation de l’événement détermine également si le cycle de risque de cet événement est réellement complet.

Résumé de l’avocat Mankun

Organiser un événement Web3 n’est jamais aussi simple que de planifier le programme et d’inviter des intervenants.

Une véritable activité hors ligne sécurisée ne repose pas sur le fait de “ne pas avoir de problème”, mais sur l’intégration de la légalité et de la conformité dans chaque étape dès le départ. Plus l’intervention en matière de conformité est précoce, plus il est possible de prendre l’initiative et plus il est rassurant de “sortir”.

Dans un contexte mondial où la réglementation se resserre de plus en plus, chaque événement hors ligne de Web3 est en réalité un signal que le projet envoie à l’extérieur. L’organisateur et l’événement lui-même deviennent naturellement des fenêtres pour assumer des risques. Vous pensez qu’il s’agit simplement d’organiser une soirée ou un Meetup, mais aux yeux des régulateurs, cela pourrait être du marketing, du financement ou du développement commercial.

Ainsi, pour les organisateurs, le chemin optimal a toujours été “contrôler le maximum de risques à moindre coût”.

On peut s’attendre à ce que les activités Web3 deviennent de plus en plus diversifiées, et la construction institutionnelle derrière ces activités a déjà commencé.