Le cadre réglementaire RWA de la banque centrale officiellement établi : contrôle strict en Chine continentale, Hong Kong en tête !

Au début de février, le marché financier chinois a connu une réforme réglementaire d’une portée profonde. La Banque populaire de Chine et sept autres départements ont conjointement publié l’« Avis sur la prévention et la gestion accrues des risques liés aux monnaies virtuelles et autres » (dit « document n°42 »), tout en abrogeant les anciennes règles de 2021.

Le même jour, la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières a publié conjointement les « Lignes directrices sur la réglementation de l’émission d’actifs supportés par des titres sous forme de jetons à l’étranger » (ci-après « lignes directrices »). Cette série de documents a pour la première fois établi un cadre réglementaire systématique pour la « tokenisation d’actifs du monde réel » (RWA), marquant une transition de la réglementation chinoise des actifs numériques d’un « interdiction totale » vers une nouvelle étape de « contrôle précis, gestion combinée de la permissivité et de la restriction ».

1. Le cœur de la nouvelle réglementation : établir la ligne directrice « interdiction domestique, conformité à l’étranger »

Le fondement de ce cadre réglementaire réside dans la définition claire, pour la première fois par l’autorité, de la « tokenisation d’actifs du monde réel » (RWA). Selon le document n°42, la RWA désigne une activité utilisant la cryptographie, la technologie de registre distribué ou des technologies similaires pour transformer la propriété, les droits aux revenus, etc., d’un actif en jetons (tokens) ou en autres droits ou certificats de dette ayant des caractéristiques de jetons, puis émettant et négociant ces actifs. Cette définition distingue nettement la RWA du concept traditionnel de monnaie virtuelle, posant ainsi les bases de sa régulation indépendante ultérieure.

La nouvelle réglementation établit deux principes clairs :

1. Interdiction stricte en Chine : la conduite d’activités liées à la RWA sur le territoire chinois est, en principe, considérée comme une activité financière illégale et sera interdite.

2. Possibilité de conformité à l’étranger : une exception clé est prévue — « avec l’approbation légale et réglementaire des autorités compétentes, dans le cadre d’activités menées via des infrastructures financières spécifiques ». Cela ouvre la porte à la tokenisation de actifs de haute qualité domestiques via des canaux conformes pour le financement à l’étranger.

3. Cadre réglementaire : supervision transversale et mise en œuvre du « système d’enregistrement »

Pour les entités domestiques menant des activités RWA à l’étranger, les autorités ont affirmé le principe « mêmes activités, mêmes risques, mêmes règles ». La RWA n’est pas une nouvelle catégorie, mais intégrée dans le système existant de régulation des financements transfrontaliers en fonction de sa nature financière.

● Supervision transversale claire : le National Development and Reform Commission (NDRC), la CSRC et l’Administration nationale des devises (SAFE) se répartissent la supervision selon le type d’activité. Par exemple, la RWA liée à la dette extérieure est supervisée par le NDRC, celle liée aux actions et à la titrisation par la CSRC, et le rapatriement des fonds par la SAFE. Ce dispositif vise à assurer une gestion en profondeur des flux financiers et de la nature des activités.

● « Système d’enregistrement » : la CSRC a publié simultanément les « lignes directrices » qui proposent une solution opérationnelle pour la « tokenisation d’actifs supportés par des titres » la plus susceptible d’être appliquée concrètement. Son principe central est le « système d’enregistrement » : les entités domestiques doivent enregistrer auprès de la CSRC avant l’émission à l’étranger, en soumettant un dossier complet comprenant les informations sur l’actif sous-jacent, le projet de jeton, etc. Cela offre une voie claire pour la participation réglementée à l’innovation mondiale en RWA, favorisant à long terme un développement sain du secteur, tout en exigeant des acteurs une capacité accrue de conformité.

3. Rôle de Hong Kong : hub réglementaire et laboratoire sous le « programme sandbox »

Dans le contexte global de la régulation chinoise, Hong Kong se voit confier une mission stratégique unique. En complément de la « prohibition principielle » en Chine continentale, Hong Kong accélère la construction d’un hub mondial pour la RWA, en adoptant une posture de « conformité préalable ».

Le « programme Sandbox » de l’Autorité monétaire de Hong Kong (HKMA), nommé « Ensemble », constitue le moteur central de cette stratégie. Ce sandbox vise à tester l’utilisation de monnaies tokenisées pour la compensation interbancaire, en se concentrant actuellement sur quatre thèmes : revenus fixes, fonds d’investissement, finance verte et financement du commerce. Il offre aux institutions financières et aux entreprises technologiques un espace sécurisé pour explorer la conception de produits RWA, les standards technologiques et l’adaptation réglementaire dans un environnement contrôlé.

Les atouts de Hong Kong résident dans un écosystème mature :

1. Cadre réglementaire complet : une double supervision claire, la CSRC régulant les tokens à caractère financier, la HKMA régulant les tokens non financiers, avec des règles transparentes. La « Loi sur les stablecoins », en vigueur en 2025, fournit un outil de règlement en monnaie fiat sécurisé pour la RWA.

2. Voies de conformité claires : pour les actifs domestiques, l’émission à Hong Kong de RWA suit un processus complet comprenant la sélection des actifs, l’enregistrement ODI/FX domestique, la création d’entités spéciales transfrontalières (SPV), la mise en chaîne technologique, la demande de licence à Hong Kong, l’émission de jetons et la gestion ultérieure.

3. Interface de marché internationale : les bourses réglementées à Hong Kong peuvent se connecter aux carnets d’ordres mondiaux, offrant une liquidité pour la mise en marché internationale des jetons RWA.

Ce modèle de « contrôle strict en Chine continentale, expérimentation à Hong Kong » est généralement considéré comme une « double voie » permettant de préserver la sécurité financière tout en exploitant la position de Hong Kong comme centre financier international, accumulant ainsi de l’expérience pour d’éventuelles évolutions réglementaires futures.

4. Impact sur le marché et perspectives : de la spéculation conceptuelle à la « valeur d’actif »

La mise en œuvre de ces nouvelles règles a un impact immédiat et profond sur le marché.

● Nettoyage à court terme, bénéfices à long terme : à court terme, certains projets peu qualifiés ou cherchant à exploiter la limite seront contraints de quitter le marché, ce qui pourrait entraîner une période de turbulence. Mais à long terme, la clarification des règles élimine la plus grande incertitude politique, posant une base pour un développement durable. Les projets conformes enregistrés gagneront la confiance du marché et attireront potentiellement des fonds de grandes institutions financières traditionnelles.

● Retour à la compétition sur la qualité des actifs et la conformité : la compétitivité du marché se recentrera sur la capacité à dénicher des actifs sous-jacents de qualité et à assurer une conformité rigoureuse. Les actifs standardisés, à flux de trésorerie stables et à propriété claire, comme les obligations ou les fonds monétaires, seront probablement les principaux à émerger dans les premières phases, en raison de leur risque maîtrisé et de leur valorisation plus transparente. Cela rejoint la tendance mondiale, où des géants comme BlackRock proposent des fonds tokenisés basés sur des actifs souverains tels que les obligations d’État.

● Domination des institutions, augmentation des barrières professionnelles : le haut niveau de conformité requis limitera la participation initiale aux institutions financières agréées, grands groupes industriels et leurs prestataires de services spécialisés. Cela ouvre de nouvelles opportunités pour les banques d’investissement, les filiales internationales de sociétés de courtage, et les entreprises technologiques fournissant des solutions réglementaires pour la RWA.

5. Défis et zones d’ombre

Malgré l’établissement du cadre, l’avenir reste semé d’incertitudes et de défis.

● Difficultés techniques de mise en œuvre : même avec l’approbation réglementaire, la concrétisation de la RWA sur la blockchain doit faire face à la fragmentation des standards de jetons, à la compatibilité limitée des portefeuilles principaux, etc., ce qui impacte l’expérience utilisateur et la composabilité des actifs.

● Définition des limites réglementaires : des précisions sont encore nécessaires concernant la définition des « actifs domestiques » et des « activités d’émission », ainsi que les modalités opérationnelles pour différents types de RWA (par exemple, actions).

● Ligne rouge sensible pour les stablecoins : le document n°42 insiste particulièrement sur le fait qu’il est interdit d’émettre ou de distribuer des stablecoins liés au renminbi à l’étranger sans approbation, ce qui est considéré comme une ligne rouge essentielle pour la souveraineté monétaire. Toute tentative impliquant des stablecoins en renminbi sera soumise à une surveillance réglementaire très stricte.

La publication officielle du cadre réglementaire RWA en Chine ne constitue pas une simple ouverture ou fermeture du monde crypto, mais une reconstruction systémique des règles, adaptée à la logique financière et à la gestion des risques propres à la Chine. Elle continue d’isoler la spéculation sur les monnaies virtuelles tout en ouvrant une voie réglementée, contrôlable et compatible avec la tokenisation d’actifs réels.

Dans cette grande stratégie, Hong Kong, grâce à ses avantages institutionnels et à son programme sandbox complet, est devenue un pont clé entre les actifs domestiques chinois et l’innovation mondiale. L’avenir du marché RWA en Chine sera une course réglementaire menée par des acteurs professionnels, centrée sur des actifs tangibles de qualité, dans un cadre strictement réglementé. Cela marque une étape plus mature et plus sophistiquée de la gouvernance des actifs numériques en Chine.