Web3のオフラインイベントを安全かつ合法的に実施するには?

この記事の著者:アイリス、弁護士 劉紅林

Web3では、「イベントを開催する」ことがほぼすべてのプロジェクトにとって標準的な行動となっています。あなたは露出を求めていますか?あなたは協力を求めていますか?イベントを開催し、イベントに参加することは、これら2つの問題を解決するための最良の方法の1つです。

皆さんは最近香港で開催されたWeb3フェスティバルに参加したかどうか分かりませんが、このイベントはメイン会場の大型サミットだけでなく、その周辺イベントも多彩です。ウェビナー、アフターパーティー、技術サロン、ミートアップ、クローズドミーティング、ハッカソン、フォーラムなどがありました。言うまでもなく、香港の4月全体はWeb3の濃度が非常に高いです。

しかし、多くの主催者はこう考えるでしょう:イベントを開催することは、プロセスを計画し、ゲストを招待し、会場やプラットフォームを見つけて、宣伝を行うだけで、とても簡単だと!

しかし実際には、イベントを開催するには非常に多くのコンプライアンス事項があり、特にWeb3は金融属性、技術的特徴、国境を越えた特性を持つ業界であるため、オフラインイベントのコンプライアンスリスクは通常の業界よりもはるかに高く、これらのコンプライアンスを無視することは大きな禁忌です。

したがって、マンキュー弁護士は本稿において、イベント主催者の視点から、実際の開催ロジックと実務の要点を組み合わせて、Web3イベントにおける一般的な法律事項と実用的な対応策を体系的に整理し、プロジェクトチームと運営チームが『合法的かつ適正にイベントを行う』ことを真に実現できるよう支援します。

イベント開催の3ステップのコンプライアンスロジック

Web3イベントが敏感である理由は、単に「通貨」の影があるからだけではなく、業界、地域、アイデンティティを超えた多くのグレーゾーンに関わっているからです。

したがって、イベントの主催者が真剣に考えるべき問題は:「イベントの計画、実行、アフターの3つの段階において、私はすでに「職務を尽くして」おり、すべての潜在的なリスクを事前に考慮し、管理できているか?」

ステップ 1:イベント企画段階

あなたはどのような活動を行いますか?これはすべてのコンプライアンス判断の第一歩です。

多くのWeb3主催者はイベントを企画する際、しばしば「技術共有」「コミュニティ集会」といった表面的なラベルに留まります。しかし、規制の観点から見ると、本当に重要なのはこのイベントの実質的な内容と目的です——

トークンの宣伝をしていますか?資金調達を組織していますか?海外プラットフォームの国内での営業を支援していますか?

これらの要素は、あなたの活動がどのコンプライアンスリスクレベルにあるかを決定します。包装する名前が何であれ、関係ありません。

ここで、マンキュー弁護士は個人的な経験と判断に基づいて、Web3のオフラインイベントを実質的な内容に応じて三つのリスクレベルに分類しています:

リスクの低い活動

例えば、純粋に技術指向のハッカソン(ETHGlobalなど)、研究開発ワークショップ、閉鎖的な開発者交流などです。このような活動は、コードや製品を中心に展開され、資金調達やトークンの宣伝には関与せず、全体的なリスクは低いです。しかし、賞金にトークンを使用したり、成果をトークンプロジェクトに接続したりすることを避けることにも注意が必要であり、「技術を借りて発行する」という疑念を警戒する必要があります。

中リスク活動

通常、業界サミットや発表会、プロジェクトミートアップ、酒会など「宣伝」や「市場の予熱」性質を持つイベントがあります。一見軽いソーシャルですが、ゲストの発言がプロジェクトコインに関わる場合やメディアのフォローが過熱し、参加者の身元が複雑な場合、"間接的なマーケティング"として疑問視されやすくなります。したがって、このようなイベントでは主催者が特に講演者を慎重に選ぶ必要があります。また、暗号通貨界のKOLを司会に配置しない方が良く、"トークンの連想連鎖"が形成されるのを避けるべきです。

高リスク活動

このような基本的な内容は、投資やトークンに関連しており、例えば、クローズドな資金調達会議、プライベートな投資家との面会、トークンのプレゼンテーションなどの活動です。このようなシーンが中国本土の投資家向けに行われると、違法な証券発行や違法な資金集めなどのレッドラインを簡単に越えてしまう可能性があります。このようなリスクを低減するためには、事前に参入基準を設定する(例:海外のライセンスを持つ機関のみ/トークンを扱わない)、資料は海外のみに向ける、全プロセスで「価格の期待」や「投資のリターン」について話さない、同時にコンプライアンスのバックアップ記録を保持することが重要です。

多くの主催者は「私のイベントは香港で行われるので、問題が起こるはずがない」と思うかもしれません。しかし注意してください:あなたのコンテンツや発信が中国本土のユーザーに届いた場合、たとえ会場が海外であっても、規制当局はそれを「国内住民にサービスを提供している」と見なす可能性があります。

したがって、イベントのリスクは、どこで行うか、何と呼ぶかだけでなく、あなたが何を言ったか、誰が聞いているか、資金が流動しているかどうかによって決まります。

さらに、国外の人員、未成年者、特定の職業(例えば、金融業者)に関わる場合、一部の地域の法律や規則は活動の登録または特定の許可を要求することがあります。これらの要求を無視すると、活動自体に違法行為がなくても、身分確認が不十分であるために問い合わせや処理を受ける可能性があります。

そのため、イベントを計画する際に、マンキュー弁護士は必ず行うべき3つのことを提案します:

1)活動タイプを実質的に分類し、実際の内容と目的を確認する;

2)活動の到達範囲を確認し、中国本土のユーザー、敏感な国や地域、越境プロモーションが含まれているかどうかに特に注意してください;

3)「コンテンツ準拠ライン」を事前に設定します。つまり、どの言葉を言わないか、どの資料を送信しないか、どの人を招待しないかです。

覚えておいてください:あなたはイベントの流れを計画しているのではなく、コンプライアンス行動のストーリーを策定しているのです。分類を間違えると、その後どんなに注意しても間違ってしまう可能性があります。

ステップ2:イベント実行段階

プロセスが定まりましたので、次は実際の「実行」に入ります。しかし、この段階では、細部の漏れによってコンプライアンスの問題が発生しやすいのです。

イベントを経験したことがある人は皆知っているように、計画することと実行することは別の問題です。現実には、多くの問題は計画が故意に引き起こしたものではなく、実行の過程で「うっかり赤線に触れてしまった」結果です。

マンキュー弁護士は、イベント実行段階の重要な問題を3つの段階にまとめました:

(1)宣伝内容はラインを越えていますか?

多くの主催者は、イベントの資料を設計したり、PPTを作成したり、宣伝文を発表したりする際に、誤解を招く不適切な言葉遣いをしてしまうことがあります。特に以下の高頻度の「リスク用語」に特に注意が必要です。

  • “間もなくローンチ/発行/上場”
  • “エアドロップ” “事前購入” “X倍のポテンシャルコイン” ・「○○の投資機関が主導」と「知名度の高いVCプラットフォーム」
  • 通貨価格予測、予想収入、投資収益率の説明

これらの表現が現れると、規制当局によって「トークン販売の宣伝」や「一般向けの資金調達」といった違法な金融活動の傾向があると認定される可能性があります。

そのため、宣伝資料については、コンプライアンス審査メカニズムを統一して設定することをお勧めします。法務部門または弁護士が支援し、すべての対外ポスター、ツイート、イベントマニュアル、ゲストのPPTなどを一つ一つ審査して予測し、「私的にのみ話すことができ、公に言ってはいけない」情報を明確にすることが望ましいです。

(2)現場での発言にリスクはありますか?

フォーラムやミートアップのようなイベントでは、ゲストの発言内容はしばしば制御できません。しかし、主催者が組織したイベントであれば、その内容に対する責任は「あなたに戻ってくる」可能性があることに注意してください。

実務において、規制当局は主催者が「自ら宣伝」しているかどうかだけを見ているわけではありません。あなたがイベントの主催者やプラットフォームのホストであれば、ゲストが現場で「暴露」したり、PPTにトークンのロードマップが表示されたり、インタビューの中でトークン取引の機会を示唆したりしても、規制当局はあなたが内容審査の義務を果たしていないと判断し、それに伴うリスクを負う可能性があります。

もう一つの典型的な「コンプライアンスの隠れたリスク」は、海外のプラットフォームやサービスへの間接的なサポートです。たとえば、あるプロジェクトがイベントでプラットフォームの代表者の発言を手配したり、QRコードを使った登録を促したり、技術製品のデモを組み込んだりすることです。主催者が直接的に通貨を取り扱ったり、取引の入り口を提供したりしなかったとしても、「海外プラットフォームが国内で事業を展開するための便宜を図っている」と見なされることで、最終的には違法な金融活動の支援と見なされる可能性があります。

したがって、イベントの主催者は、ゲストのスピーチ内容を事前に審査し、特に通貨、プラットフォーム、プロジェクトに関する発表については、投資を誘導せず、取引ロジックを示さず、価格の動向を暗示しないように、発言者に現場で注意を促す必要があります。また、発言中は可能な限り会場のコントロールを行うようにします。

(3)資金と場所の段階に抜け穴はありますか?

「チケットを収集する」や「スポンサーを受け入れる」ことに伴うコンプライアンスの敏感さを過小評価してはいけません。暗号資産を用いてチケットを収集したり、トークンスポンサーを受け入れたりする行為は、地域によって大きなコンプライアンスの違いがあります。たとえば、中国本土のような厳しい規制の地域では、規制当局が仮想通貨を支払い手段として使用することを禁止していると強調しており、活動がUSDTなどのトークンで料金を徴収する場合、仮想通貨支払いサービスを提供していると見なされ、「違法金融活動」として分類される可能性があります。

そして、香港やドバイなどの比較的オープンな地域であっても、スポンサーが未登録の海外取引所や暗号投資機関などのセンシティブな主体である場合、イベントの主催者は「許可のない仮想資産サービス提供者の営業を支援している」と見なされる可能性があり、特にイベントの内容にそのプロジェクトの紹介やブランド露出などが含まれている場合、リスクはさらに高くなります。

同時に、イベント会場の選択にも規制基準があります。例えば、イベント会場は合法か?一般に開放されているか?臨時の届け出が必要か?人数制限を超えていないか?外国からの参加者や敏感な国の代表がいるか?これらの問題は、多くの主催者が初期の計画で十分に考慮しないことが多いですが、一部の司法管轄区、例えば中国本土では、リスクを冒すと「違法集会」や「外国業務」として定義される可能性があります。香港などの地域でも、商業利用の場を使用する際には注意が必要で、オーナーや管理機関にイベント内容を明確にし、「仮想通貨」属性による会場のトラブルを避ける必要があります。

上記の3つの段階に加えて、データと映像の使用は新たなコンプライアンスの高リスク領域となりつつあります。イベント中によく見られる全過程の録音・録画、参加者情報の収集、ソーシャルメディアのライブ配信などの行為は、相応の許可を得ていない場合や用途が告知されていない場合、参加者の肖像権やプライバシー権を侵害する可能性があり、さらには国境を越えたデータの流通シーンにおいてコンプライアンスのレッドラインを引き起こす可能性があります。

ステップ3:活動の振り返り段階

イベントが終わったからといって、「万事大吉」とは限らないとマンキュー弁護士は考えている。

実際の法執行において、多くのプロジェクトは活動現場で問題が発生したためではなく、活動終了後に残された「痕跡」によって最終的に責任を問われることになります。特にソーシャルメディアの記録、データのアーカイブ、スポンサー資金の流れなどの段階では、適切に処理されないと、後の調査の突破口になりやすいです。

したがって、マンキュー弁護士は警告します:真の完全なコンプライアンスの閉ループは、イベント終了後の振り返り管理を含む必要があります。

(1)「コンプライアンス記録」は保持されていますか?

プロジェクトチームは、活動終了後に以下の重要な資料を整理し、保管することを必ず行ってください。これは、将来の調査や問い合わせに備えるためです。

  • ゲストスピーチ原稿、PPTまたは講演要約版;
  • 現場のビデオ/音声資料(録画が存在する場合);
  • プロモーション資料の最終版および配信チャネルリスト;
  • 参加者の基本情報登録(登録ステップがある場合);
  • 会場の賃貸、スポンサーシップ契約などの契約類の文書;
  • イベントの収支明細、特にトークンに関する説明の記録。

これらの資料は「積極的な申告」のためではありませんが、将来的にコンプライアンスの問い合わせに直面した場合、プロジェクトが活動のコンプライアンス意図を証明するのに役立ち、主催者が合理的な審査義務を履行したことを示すことができます。

(2)「発言の追跡」メカニズムはありますか?

イベント中にトークンに関連する内容がある場合、主催者は発言の出所を明確にし、どの内容が誰によって提供されたか、どの発言が審査を受けたかを明確にする必要があります。

特にゲストの自主講演部分については、イベント前に責任説明書またはリスク警告書に署名することで、ゲストの発言に対する法的責任の帰属を明確にし、「ゲストの越権行為、主催者の責任」という事態を避けることをお勧めします。

さらに、録音された内容が公開されるかどうかについても事前に計画する必要があります:どの内容が公共の場で流通できるか、どの内容が内部アーカイブのみで使用されるか、もし内容がトークン情報に関わる場合は、それが特定の人々(例えば、中国本土のユーザー)に与える法的影響を評価する必要があります。

(3)「事後の世論対応策」はありますか?

Web3のイベントは、高い露出とコミュニティの発酵を伴うことがよくあります。「内部交流」を目的としたイベントが、あるKOLの一言によって、SNSのトレンド入りする可能性があります。

このような状況では、主催者は基本的な対応計画を持つべきです。

  • 活動に関連するコンテンツの拡散を適時に監視していますか?
  • 誤解を招く表現やリスクに関する発言があった場合、迅速に明確にし、取り下げますか?
  • コミュニティ内で統一して声を上げ、活動のコンプライアンスの境界を明確にできるでしょうか?

もし放任して拡散が進むと、「主催者が公開してプロジェクトを説明する」「国内でトークンを宣伝する」といった歪んだ表現が現れる可能性があるため、活動自体が適法に設計されていても、「二次的な拡散」の中で問題を抱えるかもしれない。

したがって、コンプライアンスの観点から見ると、イベントの振り返り段階の「締めくくり」も、このイベントのリスクのクローズが本当に完了しているかどうかを決定します。

マンキュー弁護士の要約

Web3イベントを開催することは、単にプロセスの手配やゲストの招待だけではありません。

本当に安全なオフラインイベントは、「問題を起こさない」ことに依存するのではなく、最初から合法性とコンプライアンスをすべてのプロセスに組み込むことに依存しています。コンプライアンスに早く関与すればするほど、主導権を握り、安心して「外に出る」ことができます。

規制がますます厳しくなっている世界的な背景の中で、Web3のあらゆるオフラインイベントは、実際にはプロジェクトが外部にシグナルを発信するものであり、主催者とイベント自体が自然にリスクを負う窓口となります。ただの酒会を開くことやMeetupを組織することだと思っているかもしれませんが、規制の目にはマーケティング、資金調達、事業展開として映るかもしれません。

したがって、主催者にとって最適な道は常に「最小コストで最大リスクを管理する」ことです。

Web3の活動はますます多様化することが予見され、その活動の背後にある制度の構築はすでに始まっています。

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