2月初旬、中国の金融市場は深遠な規制変革を迎えた。中国人民銀行をはじめとする8つの部門は、「仮想通貨等に関するリスクの予防と処理に関する通知」（通称「42号文」）を共同発表し、2021年の旧規則を廃止した。同日、中国証券監督管理委員会（証監会）は、「国内資産の海外発行による資産担保証券トークンに関する規制指針」（以下「指針」）を発表した。これら一連の文書は、「現実世界資産のトークン化」（RWA）に対する体系的な規制枠組みを初めて構築し、中国のデジタル資産規制が「全面禁止」から「精密な管理と規制の緩和・強化の併用」へと新段階に入ったことを示す。一、新規則の核心： 「国内禁止、海外適合」の基本方針を確立この規制枠組みの基盤は、公式が初めて「現実世界資産のトークン化」（RWA）を明確に定義した点にある。42号文によると、RWAとは、暗号技術や分散型台帳技術（DLT）または類似技術を用いて、資産の所有権や収益権などをトークン（通貨証券）またはトークン特性を持つ他の権益・債券証書に変換し、発行・取引を行う活動を指す。この定義は、RWAを従来の仮想通貨の概念から明確に切り離し、その後の独立した規制の土台を築いた。新規則は、次の二つの明確な原則を打ち立てている。1. 国内厳禁：国内でのRWA関連事業活動は、原則として違法な金融活動とみなされ、禁止される。2. 海外適合可能：規制の例外として、「事業主管部門の法令遵守の同意を得て、特定の金融インフラに依拠した関連事業活動」は認められる。これにより、国内の優良資産を適法なルートで海外においてトークン化し、資金調達を行う道が開かれた。二、規制枠組み：透過的規制と「備案制度」の実現国内主体が海外でRWA事業を展開する場合、規制当局は「同じ事業、同じリスク、同じルール」の原則を確立した。これは、RWAが新たな金融活動として別個に扱われるのではなく、その金融本質に基づき、既存のクロスボーダー資金調達規制体系に組み込まれることを意味する。● 明確な役割分担による透過規制：国家発展改革委員会（発改委）、証券監督管理委員会（証監会）、国家外貨管理局（外貨局）が、事業タイプに応じて規制を分担。例えば、外貨建てRWAは発改委、株式や資産証券化は証監会、資金の還流は外貨局が監督する。この設計は、事業の本質と資金の流れを透過的に管理することを目的としている。● 「備案制」による明確なルート：証監会が同時に発表した「指針」は、最も実現可能性の高い「資産担保証券トークン」の具体的な運用案を示す。核心は「備案制」であり、国内主体は海外発行前に証監会に備えを行い、基礎資産情報やトークン方案などの全資料を提出する必要がある。これにより、グローバルなRWAイノベーションに参加する規制適合機関の道筋が明確となり、長期的には業界の健全な発展に寄与する一方、参加機関の規制適合能力に高い要求を課す。三、香港の役割：「サンドボックス計画」下の規制ハブと実験場中国全体の規制戦略の中で、香港は独自かつ重要な役割を担う。内地の「原則禁止」と戦略的に補完しつつ、香港は「規制優先」の姿勢で、RWAのグローバルハブ構築を加速させている。香港金融管理局（HKMA）が推進する「Ensemble」規制サンドボックスは、この戦略の中核エンジンだ。サンドボックスは、トークン化された通貨を用いた銀行間決済のテストや、トークン化資産の取引に焦点を当てており、現在は固定収益、投資ファンド、グリーンファイナンス、貿易金融の4つのテーマに集中している。これにより、金融機関や技術企業は、規制の枠組み内でRWA商品設計や技術標準、規制適合の探索を安全に行える。香港の優位性は、その成熟したエコシステムにある。1. 完全な規制枠組み：証監会（SFC）が証券型トークンを、HKMAが非証券型トークンを監督する二軌制を形成し、ルールは透明だ。2025年施行の「ステーブルコイン条例」は、RWAの安全な法定通貨決済手段を提供する。2. 明確な規制ルート：内地資産の香港でのRWA発行には、資産選定、国内ODI・外貨登録、特殊目的事業体（SPV）の構築、技術のブロックチェーン化、香港ライセンス申請、トークン発行、事後管理までの一連の流れが確立している。3. 国際的な市場インターフェース：香港のライセンスを持つ取引所は、グローバルな注文簿と連携でき、RWAトークンの国際資本へのアクセスと流動性の基盤を提供する。この「内地厳格管理・香港実験」の「二軌試験」モデルは、中国の金融安全を守りつつ、香港のコモンロー体系と国際金融センターとしての地位を活用し、世界のイノベーションの最前線に追随し、将来の政策展開に備える狙いがある。四、市場への影響と展望：「概念ブーム」から「資産重視」へ新規則の施行は、市場に即効性のある深遠な影響をもたらした。● 短期的な整理と長期的な好影響：短期的には、資質の低い、グレーゾーンを狙うプロジェクトは退出を余儀なくされ、市場の活性化には痛みを伴う可能性がある。しかし、長期的には明確なルールが最大の政策不確実性を排除し、業界の持続的な発展の土台となる。備案を得た適合プロジェクトは市場の信頼を獲得し、伝統的な金融機関の資金流入も期待される。● 競争の焦点は資産と規制適合に回帰：市場の競争力は、単なる技術や概念のブームから、優良な基礎資産の発掘能力と規制運営の強さへとシフトする。権属が明確でキャッシュフローが安定した標準化資産（債券や貨幣基金など）は、リスクが低く評価も透明なため、初期の主流となる見込み。これは、グローバルの潮流とも一致し、例えばブラックロックなどの国際大手も国債など高基準資産を底層としたトークン化ファンドを展開している。● 機関主導・専門性向上：規制の高い参入ハードルは、ライセンスを持つ金融機関や大手産業グループ、専門サービス業者を中心とした参加を促す。これにより、投資銀行や証券会社の海外子会社、規制適合の技術ソリューションを提供できるIT企業にとって、新たなビジネスチャンスが生まれる。五、課題と未解明点規制枠組みは整ったものの、今後の展望には課題と未解明の部分も多い。● 技術の実装課題：規制許可を得ても、チェーン上でのRWAの実現には、トークン標準の断片化や主流ウォレットの互換性不足など、技術的エコシステムの制約があり、ユーザー体験や資産の組み合わせ性に影響を与える。● 規制の境界線：例えば、「国内資産」や「発行行為」の定義、株式型RWAの具体的な運用ルールなどは、今後の実務でさらに明確化が必要だ。● ステーブルコインの敏感なライン：42号文は特に、未承認の人民币連動ステーブルコインの海外発行を禁じており、通貨主権を守るための重要なラインとみなされている。人民币ステーブルコインに関わる試みは、非常に高い規制の敏感度に直面する。中国のRWA規制枠組みの正式発表は、仮想通貨界への単なる歓迎や封殺の再来ではなく、金融論理とリスク管理の観点からの体系的ルール再構築である。仮想通貨の投機を排除しつつ、実体資産のトークン化による資金調達のリスクコントロールと規制追跡可能なルートを提供する。この大規模な構想の中で、香港は制度的優位性と「サンドボックス計画」の充実により、中国本土の資産と世界のイノベーション資本をつなぐ重要な橋渡し役と試験場となっている。今後の中国RWA市場の展開は、厳格な規制の枠内で、専門機関主導の優良実体資産を中心とした「規制適合型競争」の時代へと進むことを示している。これにより、中国のデジタル資産ガバナンスは、より成熟し、洗練された新時代へと突入する。
中央銀行のRWA規制枠組みが正式に確立：国内は厳格に管理、香港が先行！
2月初旬、中国の金融市場は深遠な規制変革を迎えた。中国人民銀行をはじめとする8つの部門は、「仮想通貨等に関するリスクの予防と処理に関する通知」（通称「42号文」）を共同発表し、2021年の旧規則を廃止した。
同日、中国証券監督管理委員会（証監会）は、「国内資産の海外発行による資産担保証券トークンに関する規制指針」（以下「指針」）を発表した。これら一連の文書は、「現実世界資産のトークン化」（RWA）に対する体系的な規制枠組みを初めて構築し、中国のデジタル資産規制が「全面禁止」から「精密な管理と規制の緩和・強化の併用」へと新段階に入ったことを示す。
一、新規則の核心： 「国内禁止、海外適合」の基本方針を確立
この規制枠組みの基盤は、公式が初めて「現実世界資産のトークン化」（RWA）を明確に定義した点にある。42号文によると、RWAとは、暗号技術や分散型台帳技術（DLT）または類似技術を用いて、資産の所有権や収益権などをトークン（通貨証券）またはトークン特性を持つ他の権益・債券証書に変換し、発行・取引を行う活動を指す。この定義は、RWAを従来の仮想通貨の概念から明確に切り離し、その後の独立した規制の土台を築いた。
新規則は、次の二つの明確な原則を打ち立てている。
国内厳禁：国内でのRWA関連事業活動は、原則として違法な金融活動とみなされ、禁止される。
海外適合可能：規制の例外として、「事業主管部門の法令遵守の同意を得て、特定の金融インフラに依拠した関連事業活動」は認められる。これにより、国内の優良資産を適法なルートで海外においてトークン化し、資金調達を行う道が開かれた。
二、規制枠組み：透過的規制と「備案制度」の実現
国内主体が海外でRWA事業を展開する場合、規制当局は「同じ事業、同じリスク、同じルール」の原則を確立した。これは、RWAが新たな金融活動として別個に扱われるのではなく、その金融本質に基づき、既存のクロスボーダー資金調達規制体系に組み込まれることを意味する。
● 明確な役割分担による透過規制：国家発展改革委員会（発改委）、証券監督管理委員会（証監会）、国家外貨管理局（外貨局）が、事業タイプに応じて規制を分担。例えば、外貨建てRWAは発改委、株式や資産証券化は証監会、資金の還流は外貨局が監督する。この設計は、事業の本質と資金の流れを透過的に管理することを目的としている。
● 「備案制」による明確なルート：証監会が同時に発表した「指針」は、最も実現可能性の高い「資産担保証券トークン」の具体的な運用案を示す。核心は「備案制」であり、国内主体は海外発行前に証監会に備えを行い、基礎資産情報やトークン方案などの全資料を提出する必要がある。これにより、グローバルなRWAイノベーションに参加する規制適合機関の道筋が明確となり、長期的には業界の健全な発展に寄与する一方、参加機関の規制適合能力に高い要求を課す。
三、香港の役割：「サンドボックス計画」下の規制ハブと実験場
中国全体の規制戦略の中で、香港は独自かつ重要な役割を担う。内地の「原則禁止」と戦略的に補完しつつ、香港は「規制優先」の姿勢で、RWAのグローバルハブ構築を加速させている。
香港金融管理局（HKMA）が推進する「Ensemble」規制サンドボックスは、この戦略の中核エンジンだ。サンドボックスは、トークン化された通貨を用いた銀行間決済のテストや、トークン化資産の取引に焦点を当てており、現在は固定収益、投資ファンド、グリーンファイナンス、貿易金融の4つのテーマに集中している。これにより、金融機関や技術企業は、規制の枠組み内でRWA商品設計や技術標準、規制適合の探索を安全に行える。
香港の優位性は、その成熟したエコシステムにある。
完全な規制枠組み：証監会（SFC）が証券型トークンを、HKMAが非証券型トークンを監督する二軌制を形成し、ルールは透明だ。2025年施行の「ステーブルコイン条例」は、RWAの安全な法定通貨決済手段を提供する。
明確な規制ルート：内地資産の香港でのRWA発行には、資産選定、国内ODI・外貨登録、特殊目的事業体（SPV）の構築、技術のブロックチェーン化、香港ライセンス申請、トークン発行、事後管理までの一連の流れが確立している。
国際的な市場インターフェース：香港のライセンスを持つ取引所は、グローバルな注文簿と連携でき、RWAトークンの国際資本へのアクセスと流動性の基盤を提供する。
この「内地厳格管理・香港実験」の「二軌試験」モデルは、中国の金融安全を守りつつ、香港のコモンロー体系と国際金融センターとしての地位を活用し、世界のイノベーションの最前線に追随し、将来の政策展開に備える狙いがある。
四、市場への影響と展望：「概念ブーム」から「資産重視」へ
新規則の施行は、市場に即効性のある深遠な影響をもたらした。
● 短期的な整理と長期的な好影響：短期的には、資質の低い、グレーゾーンを狙うプロジェクトは退出を余儀なくされ、市場の活性化には痛みを伴う可能性がある。しかし、長期的には明確なルールが最大の政策不確実性を排除し、業界の持続的な発展の土台となる。備案を得た適合プロジェクトは市場の信頼を獲得し、伝統的な金融機関の資金流入も期待される。
● 競争の焦点は資産と規制適合に回帰：市場の競争力は、単なる技術や概念のブームから、優良な基礎資産の発掘能力と規制運営の強さへとシフトする。権属が明確でキャッシュフローが安定した標準化資産（債券や貨幣基金など）は、リスクが低く評価も透明なため、初期の主流となる見込み。これは、グローバルの潮流とも一致し、例えばブラックロックなどの国際大手も国債など高基準資産を底層としたトークン化ファンドを展開している。
● 機関主導・専門性向上：規制の高い参入ハードルは、ライセンスを持つ金融機関や大手産業グループ、専門サービス業者を中心とした参加を促す。これにより、投資銀行や証券会社の海外子会社、規制適合の技術ソリューションを提供できるIT企業にとって、新たなビジネスチャンスが生まれる。
五、課題と未解明点
規制枠組みは整ったものの、今後の展望には課題と未解明の部分も多い。
● 技術の実装課題：規制許可を得ても、チェーン上でのRWAの実現には、トークン標準の断片化や主流ウォレットの互換性不足など、技術的エコシステムの制約があり、ユーザー体験や資産の組み合わせ性に影響を与える。
● 規制の境界線：例えば、「国内資産」や「発行行為」の定義、株式型RWAの具体的な運用ルールなどは、今後の実務でさらに明確化が必要だ。
● ステーブルコインの敏感なライン：42号文は特に、未承認の人民币連動ステーブルコインの海外発行を禁じており、通貨主権を守るための重要なラインとみなされている。人民币ステーブルコインに関わる試みは、非常に高い規制の敏感度に直面する。
中国のRWA規制枠組みの正式発表は、仮想通貨界への単なる歓迎や封殺の再来ではなく、金融論理とリスク管理の観点からの体系的ルール再構築である。仮想通貨の投機を排除しつつ、実体資産のトークン化による資金調達のリスクコントロールと規制追跡可能なルートを提供する。
この大規模な構想の中で、香港は制度的優位性と「サンドボックス計画」の充実により、中国本土の資産と世界のイノベーション資本をつなぐ重要な橋渡し役と試験場となっている。今後の中国RWA市場の展開は、厳格な規制の枠内で、専門機関主導の優良実体資産を中心とした「規制適合型競争」の時代へと進むことを示している。これにより、中国のデジタル資産ガバナンスは、より成熟し、洗練された新時代へと突入する。