Web3起業、香港+深圳の「前店後工場」モデルはコンプライアンスを守れるのか？

著者: Iris, Mao Jiehao

国内のWeb3起業について話すと、2021年の924文書について言及されることが多く、国内での仮想通貨金融サービスの展開が違法な金融活動であり、犯罪を構成し、法的責任を問われることが強調されます。

しかし、私たちはまた、近年、香港と深センの間に「前店後工」という一つのモデルがあることに気づくでしょう。これは、香港にプロジェクト/会社を設立し、規制と海外資本に向けている一方で、深センで開発と一部の運営を組織し、強力な技術研究開発と低コストの恩恵を受けるというものです。

これは疑問を抱かせずにはいられません：このモデルは本当に適法ですか？もし適法であれば、私は香港にプロジェクトを設立し、国内で運営できるということですか？

言わざるを得ないが、これは非常に興味深く、非常に実用的な問題である。

なぜ「前店後厂」が存在するのか？

誰かが疑問を抱くかもしれません。2021年の924文書で国内における仮想通貨関連の金融活動が違法犯罪であると明言されているのに、なぜ近年「香港前店、深圳後厂」のモデルが多くのWeb3起業家の視野に活発に存在しているのでしょうか？

2023年、香港デジタル港の理事である孔剣平は、澎湃科技のインタビューで、深圳と香港の間の「前店後厂」モデルがWeb3の発展を促進することを公に述べました。

! 【Web3起業、香港+深圳の「フロントストア、バックファクトリー」モデルは対応可能か? ](https://img.gateio.im/social/moments-bda7cde4a815bae3aaf767c827ee0d9d)

*出典:The Paper

マンキュー弁護士は、このモデルが存在できる理由は、規制当局の注目点が単にプロジェクトが国内のユーザーに直接サービスを提供しているかどうかだけではなく、プロジェクトの実際の運営、核心的な意思決定、資金管理の所在地にも注目しているからだと考えています。

表面的な構造から見ると、Web3プロジェクトはすべての法的主体とビジネス登録を香港またはその他の海外司法管轄区で行っています；IP制限、KYCなどの技術手段を通じて、金融サービスの提供対象を香港および海外のユーザーに限定しています；同時に、資金決済、ライセンス申請、市場宣伝などのプロセスもすべて海外のエンティティを通じて行われています。

こうすることで、ビジネス運営やサービス対象の観点から、中国国内のユーザーを回避し、中国の規制政策に適合しています。

底層開発の観点から見ると、技術チームを深圳に設立することを選ぶ理由は、コスト、効率、技術的な利点に基づいています。粤港澳大湾区の重要な一環として、深圳は成熟した技術研究開発基盤と大量のWeb3人材を持っており、香港のローカル開発チームと比較して、深圳は人件費、研究開発周期、技術の蓄積において明らかな優位性を持っています。多くのWeb3プロジェクトにとって、純粋に底層の研究開発を深圳にアウトソーシングすることは、正常なビジネス選択であり、従来のインターネット業界における「海外企業＋国内アウトソーシング開発」のモデルとは大差ありません。

要するに、香港-深センの「前店後工場」モデルは、国内と国外の運営機能を明確に区分することで、監督の直接介入リスクを一時的に回避しているように見えます。しかし、このモデルは本質的に非常に強いコンプライアンスの敏感性を持っています。

「Front-Store-Back-Factory」の潜在的な課題

表面上は、「前店後工」モデルが香港においてコンプライアンスを持つ実体を登録し、国内では技術開発のみを保持することで、国内外の業務の「明確な区分」を実現し、規制のレッドラインを回避しているように見える。しかし、問題はまさにここにある：Web3プロジェクト自体の技術開発、製品のイテレーション、および業務運営は高度に結合しており、多くの場合、国内の技術チームは開発作業だけでなく、トークン設計、一部の運営、データ処理、さらにはユーザーサポートなどにも避けられず関与しているため、Web3プロジェクトのコンプライアンスにリスクをもたらすことになる。

なぜなら、規制当局は名目上の構造が規定に合致しているかどうかだけでなく、プロジェクトの実際のコントロールチェーンに注目するからです——誰がプロジェクトの核心的な運営権、資金の流動決定権、ユーザーデータ管理権を掌握しているのか。もしプロジェクトの日常運営管理、重要な決定、資金処理が依然として国内に集中している場合、たとえプロジェクトの主体が香港に登録され、サービス対象が海外のユーザーに限定されていても、規制当局によって「実質的に」国内リソースを利用して違法な金融サービスを提供していると認定される可能性が高いです。

さらに注目すべきは、一部のプロジェクトがコスト削減や効率向上のために、マーケティング、コミュニティ管理、さらにはカスタマーサービスの一部を深圳チームにアウトソーシングし、国内チームから直接グローバルユーザー向けの運営活動を開始することを選択していることです。この場合、規制当局はプロジェクトのコア運営チェーンが明確に分割されていないと見なし、法律を回避している疑いを持つ可能性があります。

さらに、技術チームが製品のロジック設計に深く関与しているため、一見するとプロジェクトが海外で立ち上げられた新製品や新機能のように見えても、その開発と立ち上げのプロセスはすでに深圳で完了している可能性が高く、これにより国内チームと金融サービスの境界がさらに曖昧になる。

言い換えれば、「前店後工場」のリスクは、表面的にコンプライアンス主体が設立されているかどうかではなく、国内外のリソースが本当に機能的に隔離されているかどうかにあります。国内チームが資金決定、運営管理、またはユーザーサービスといったコアなプロセスに関与する限り、Web3プロジェクトのコンプライアンスリスクは急激に高まり、規制当局によって「羊の頭を掲げて犬の肉を売る」と見なされ、法律責任を追及される可能性が非常に高くなります。

マンキュー弁護士の提案

上記の通り、「前店後工」モデルは、表面的には香港のコンプライアンス主体を設立し、国内ユーザーの参加を制限することで、一見コンプライアンスのある構造を実現しています。しかし、規制当局がますます「形式より実質」を重視する現在、Web3プロジェクトが本当に法的リスクを低減したいのであれば、形式上の機能分担だけでは遠く及ばないのです。

マンキュー弁護士は、Web3起業チームが「前店後工場」モデルを採用する際に注意すべき点は以下の通りです：

まず、**国内外のコアコントロールチェーンを徹底的に切り離すこと。**プロジェクトの日常的な意思決定、資金の流れ、ユーザーデータの処理、マーケティング、運営管理などは、すべて海外登録の実体によって独立して行われることを保証しなければならず、関連する機能を国内チームにアウトソーシングすることは厳禁である。技術開発はプロジェクトに応じて、状況に応じて深圳チームが担当することができるが、「純粋な研究開発」段階に厳密に制限され、プロジェクトの立ち上げ後の資金管理、ユーザー運営、マーケティング活動などの敏感な内容には関与してはならず、規制のレッドラインに触れないようにする必要がある。

次に、**技術開発と製品運営の機能の混用を避けること。**多くのプロジェクトは、技術チームが製品の論理をよく理解しているため、トークン設計やユーザーインタラクションに同時に関与させる傾向がありますが、これは実際には国内外の機能の曖昧化を引き起こす可能性があります。プロジェクトチームは、技術チームの作業範囲を明確にし、香港の実体のコンプライアンスチームや運営チームとは厳密に分けて、技術開発が「バックオフィス」としてのみ存在し、「フロントオフィス」のビジネス運営には関与しないようにする必要があります。

さらに、**明確な法的およびコンプライアンスのファイアウォールを構築すること。**Web3プロジェクトは、専門の法務スタッフの協力を得て、契約、組織構造、および資金の流れに関して、国内チームとの間に明確な隔離メカニズムを設ける必要があります。これには、技術開発契約において国内チームが資金決済、トークン配布、ユーザー管理に関与することを明示的に禁止することが含まれます。同時に、海外の独立法人または財団がプロジェクトのIP、資産、およびブランド権利を保有するようにし、国内の主体が名目上「技術サービス」として責任を問われ、実質的なパートナーや共同経営者と見なされるのを防ぎます。

最後に、**各司法管轄区のコンプライアンス登録を事前に行ってください。**Web3プロジェクトの主体が香港に登録されている場合、関連ライセンスの申請を早めに行うか、専門の法律顧問を雇うことをお勧めします。すべてのユーザー向け金融サービスがコンプライアンスの枠組み内で運営されることを確認してください。同時に、中国本土でのプロモーション、コミュニティ運営、決済などの活動を避け、「間接的に国内居住者にサービスを提供する」と見なされるリスクを低減してください。

結局のところ、現在の「前店後工場」モデルは現実的な選択肢として依然として利用可能ですが、前提としてチームは国内外のリソースと権限・責任を明確に分離し、国内の技術開発を海外の金融業務の「隠れた支援」に変えないようにしなければなりません。しかし、現行の規制政策の下では、このモデルも最良の長期的な解決策ではありません。規制はますます厳しくなり、リスクも必然的に上昇するため、少しでも不注意であれば刑事罰に直面する可能性があり、すべてが水の泡となる可能性があります。

したがって、マンキュー弁護士は中国の起業家に対して、できるだけ本当に「海外進出」モデルを実現し、技術開発、企業ガバナンス、金融運営を完全に海外に展開し、海外の規制機関のコンプライアンス管理を受けるように勧めています。