RWA涉及公開發行代幣進行融資，在中國內地屬於非法？

隨着區塊鏈技術日益成熟，現實世界資產（Real World Assets, RWA）代幣化已成爲連接傳統金融與數字金融的關鍵橋梁，被波士頓諮詢公司（BCG）等機構預測將在2030年形成一個高達16萬億美元的龐大市場。從華爾街巨頭貝萊德（BlackRock）發行代幣化基金，到香港積極推動的“Ensemble項目沙盒”，全球範圍內RWA的實踐如火如荼。然而，當我們將目光投向中國內地時，會發現一幅截然不同的景象。一個核心問題浮出水面：涉及公開發行代幣進行融資的RWA模式，在中國內地是否屬於非法行爲？

答案是明確的：是，在中國內地，任何涉及向公衆發行代幣並進行融資的RWA模式，均被現行法規嚴格禁止。這並非憑空推斷，而是基於中國監管機構一貫的審慎立場和明確的法律文件。

監管紅線

要理解內地對RWA融資的態度，必須回溯到2017年9月4日，中國人民銀行等七部委聯合發布的《關於防範代幣發行融資風險的公告》。該公告明確將首次代幣發行（ICO）定性爲“一種未經批準非法公開融資的行爲”，並明令禁止任何組織和個人從事代幣發行融資活動。

RWA的第三種路徑，即“融資/收益型RWA”，其本質是通過發行代表資產收益權或所有權的代幣向投資者募集資金。這種模式，尤其是當其面向不特定的公衆時，其經濟實質與ICO高度相似。因此，它直接觸及了上述公告劃定的監管紅線。

在中國內地，任何涉及公開發行融資性代幣的RWA模式均爲非法。內地的區塊鏈實踐主要集中在“無幣區塊鏈”的探索，即利用區塊鏈技術改造業務流程，例如提升供應鏈金融效率、實現數據資產確權等，但嚴格規避了公開發行融資性代幣這一環節。

內地監管機構的審慎並非毫無緣由。RWA雖然前景廣闊，但其背後隱藏着深刻的法律、技術與市場風險，這些風險是監管機構制定政策時必須考量的核心因素。

法律與現實的衝突：“代碼即法律”的幻滅 RWA的核心挑戰在於，鏈上的智能合約記錄不等於現實世界中的法律保障，法律永遠是最終的權威。當鏈上記錄顯示你擁有某資產的部分權益，但鏈下的政府登記機構或法律框架不予承認時，你手中的代幣可能淪爲在法律上無法強制執行的“數字憑證”。這種“鏈上確權、鏈下確權”的混合模式，即使在美國等市場也普遍存在，鏈上記錄往往僅作爲“輔助記錄”，最終所有權仍以傳統註冊過戶代理的記錄爲準。

資產錨定的脆弱性：RWA ≠ 真實資產 投資者持有的RWA代幣本質上是底層資產的“數字鏡像”或衍生品，而非資產本身。以代幣化黃金PAXG爲例，其價格在極端市場環境下曾與現貨黃金價格發生嚴重脫鉤，暴跌22%或溢價高達10%。這揭示了RWA的幾個固有風險： 流動性風險：加密市場的深度遠不及傳統市場，在恐慌情緒蔓延時，造市商可能無力提供充足流動性，導致價格劇烈波動。交易時間錯配：加密市場7x24小時交易，而RWA錨定的傳統資產（如黃金、股票）有休市時間。在傳統市場休市期間，RWA代幣的價格發現機制失效，更容易受到投機行爲的影響。交易對手方風險：RWA的結構依賴於托管方、審計方和法律實體（如SPV）的信譽。任何中心化環節的失敗或欺詐，都可能導致代幣價值與底層資產脫鉤。

正是基於對這些系統性風險的深刻認知，內地監管選擇從源頭上切斷可能引發金融不穩定的公募融資渠道。

一國兩制

既然在內地直接進行RWA融資此路不通，那麼是否有變通之法？答案指向了香港。作爲國際金融中心，香港對RWA採取了“相同業務、相同風險、相同監管”的原則，在現有的證券法規框架下，爲RWA創新提供了受監管的“沙盒”。

一條較爲成熟的合規路徑浮現：將內地資產（如新能源充電樁、應收帳款）作爲底層資產，在香港面向“專業投資者”進行RWA產品的私募發行。其流程極爲復雜，需兼顧兩地法規： 境內合規：首先需在內地完成資產的法律盡職調查，確保權屬清晰、無司法凍結。隨後，通常在自貿區設立特殊目的載體（SPV），並完成商務部和發改委的境外投資備案。跨境轉移：通過合格境內機構投資者（QDII）通道或“內保外貸”等方式，合規地將資金或資產權益轉移至境外。香港落地：在香港設立發行主體，聘請持有相應牌照（如第1、4、9類牌照）的金融機構合作，向香港證監會（SFC）提交發行文件，並嚴格遵守信息披露和投資者準入規定。

例如，朗新集團與螞蟻數科合作，將其運營的充電樁資產通過上述路徑，在香港成功完成了首單RWA融資。這一過程恰恰反證了在內地無法直接操作，必須借助香港這一“超級聯繫人”的獨特地位。

然而，即便是在香港的嘗試，也並非高枕無憂。近期有消息指出，內地監管機構出於審慎考慮，已指導部分中資金融機構暫緩或退出在香港的RWA及穩定幣業務。這表明，內地監管對風險的擔憂，已延伸至中資機構在境外的相關業務，顯示出其對維護金融穩定的堅定決心。

可行探索

禁止公募融資，是否意味着RWA在內地毫無用武之地？並非如此。剝離了融資屬性後，RWA技術在“確權存證”和“支付結算”層面仍有巨大價值，這也是目前內地探索的主流方向。

路徑一：確權/存證型RWA（不發幣）：這是風險最低、最受鼓勵的模式。企業利用區塊鏈的不可篡改性，將資產的運營數據（如光伏發電量）、權屬狀態等上鏈存證。這能有效提升供應鏈透明度，防範一物多押等欺詐，爲銀行等金融機構提供可信的授信依據，從而間接解決融資難題。

路徑二：支付/儲值型RWA（發幣但不涉證券）：此路徑主要用於改善支付效率，如利用穩定幣進行跨境結算。雖然不涉及證券發行，但仍會觸及支付和貨幣管理的監管範疇，同樣受到嚴格管控。

結論

綜上所述，“RWA涉及公開發行代幣進行融資，在中國內地屬於非法？”這一問題的答案是肯定的。中國內地基於對金融穩定和風險防範的優先考量，通過2017年的《公告》爲代幣融資劃下了不可逾越的紅線。RWA的內在風險，特別是其法律與現實的脫節、資產錨定的脆弱性，進一步強化了這一監管邏輯的合理性。

未來，RWA在中國的演進將呈現清晰的雙軌格局：內地將聚焦於利用區塊鏈技術賦能實體經濟，在“確權存證”等非融資領域深耕細作，解決業務流程中的信任與效率痛點；而涉及融資的探索，則將繼續通過香港這一獨特的窗口，在嚴格的合規框架下，以復雜且高成本的跨境結構進行小範圍、審慎的嘗試。對於任何希望涉足RWA領域的企業而言，首要問題已不再是“我們能否將其代幣化？”，而是“我們構建的這個結構，能否在法律和監管的審視下幸存？”