Как безопасно, законно и в соответствии с правилами проводить офлайн-мероприятия в Web3?

Автор статьи: Iris, адвокат Лиу Хунлин

В Web3 “проведение мероприятий” стало практически стандартной практикой для каждой команды проекта. Хотите получить曝光? Хотите сотрудничать? Проведение мероприятий и участие в них определенно являются одним из лучших способов решения этих двух вопросов.

Не знаю, участвовали ли вы в недавнем Web3 фестивале, который проходил в Гонконге. Это мероприятие, помимо главной большой конференции, также предложило множество сопутствующих событий: от коктейльных вечеринок, Afterparty и технических семинаров до встреч, закрытых заседаний, хакатонов и форумов. Можно сказать, что весь апрель в Гонконге был насыщен Web3.

Однако многие организаторы считают: провести мероприятие — это всего лишь спланировать процесс, пригласить гостя, найти площадку или платформу и провести рекламную кампанию — очень просто!

Но на самом деле, проведение мероприятий сопряжено с множеством вопросов соблюдения нормативных требований, особенно в Web3, который является отраслью с финансовыми свойствами, техническими характеристиками и транснациональным характером. Риски соблюдения норм для офлайн-мероприятий в этой отрасли значительно выше, чем в обычных отраслях, и игнорирование этих требований часто является большой ошибкой.

Таким образом, адвокат Мэнкьюн в этой статье с точки зрения организаторов мероприятий, сочетая реальные логики проведения и ключевые моменты практической работы, систематически рассматривает распространенные юридические вопросы в мероприятиях Web3, а также практичные стратегии реагирования, чтобы помочь проектным командам и операционным группам действительно осуществлять “законные и соответствующие мероприятия”.

Логика соблюдения трех шагов для проведения мероприятия

Причина, по которой мероприятия Web3 вызывают такую чувствительность, заключается не только в том, что они связаны с “монетами”, но и в том, что они затрагивают слишком много серых зон, пересекающих отрасли, регионы и идентичности.

И поэтому настоящий вопрос, который должны задать себе организаторы мероприятий, звучит так: “На этапах планирования, выполнения и последующих действий я действительно сделал все возможное, чтобы “должным образом исполнять свои обязанности”, продумав все потенциальные риски заранее и контролируя их заранее?”

Шаг 1: Этап планирования мероприятия

Какое мероприятие вы собираетесь провести? Это первый шаг во всех оценках соответствия.

Многие организаторы Web3, планируя мероприятия, часто ограничиваются поверхностными ярлыками, такими как “техническое обсуждение” или “встреча сообщества”. Но с точки зрения регулирования действительно важно то, что является сущностью и целью вашего мероприятия —

Пропагандируете ли вы токены? Организуете ли вы финансирование? Предоставляете ли вы удобства для работы иностранных платформ на внутреннем рынке?

Эти элементы определяют, к какому уровню рисков соблюдения относится ваша деятельность, а не то, каким именем вы её упаковываете.

Здесь адвокат Манкюн, основываясь на личном опыте и суждении, классифицирует офлайн-мероприятия Web3 на три уровня риска в зависимости от их содержания:

Низкий риск активности

Например, хакатоны, ориентированные исключительно на технологии (такие как ETHGlobal), исследовательские мастер-классы и закрытые встречи разработчиков. Такие мероприятия сосредоточены на коде и продуктах, не связаны с финансированием и не рекламируют токены, общий риск довольно низкий. Но также следует быть осторожным, избегая использования токенов в качестве призов и интеграции результатов с токен-проектами, чтобы предотвратить подозрения в “упаковке токенов с помощью технологий”.

Средний риск активности

Обычно мероприятия, такие как отраслевые саммиты, пресс-конференции, встречи проектов и коктейли, имеют характер “рекламы” или “маркетингового разогрева”. Они кажутся легкими социальными событиями, но если выступления гостей касаются токенов проекта, СМИ активно следят за ситуацией, а участники имеют сложные профили, это может вызвать подозрения в “скрытом маркетинге”. Поэтому организаторам таких мероприятий следует тщательно выбирать участников, особенно выступающих; также лучше не приглашать KOL из криптоиндустрии в качестве ведущих, чтобы избежать формирования “цепочки ассоциаций с токенами”.

Высокий риск деятельности

Эти виды в основном связаны с инвестициями и финансированием или токенами, например, закрытые мероприятия для подключения финансирования, встречи с частными инвесторами, мероприятия для презентации токенов. Если такие сценарии ориентированы на инвесторов из материкового Китая, это может легко привести к нарушениям законов о выпуске ценных бумаг и незаконном сборе средств. Чтобы снизить такие риски, можно заранее установить порог допуска (например, ограничить участие лицензированными зарубежными учреждениями / не затрагивать криптовалюту), информация должна быть доступна только для зарубежных клиентов, на всех этапах не обсуждать “ожидаемую цену” или “инвестиционную отдачу”, а также сохранять соответствующие резервные записи.

Может быть, многие организаторы подумают: “Как же могут возникнуть проблемы, если мое мероприятие проходит в Гонконге?” Но обратите внимание: если ваше содержание или распространение достигает пользователей материкового Китая, даже если место проведения находится за границей, это может быть расценено регуляторами как “предоставление услуг резидентам материкового Китая.”

Таким образом, риск мероприятия зависит не только от того, где и как оно называется, но и от того, что вы говорите, кто вас слушает и есть ли движение средств.

Кроме того, при вовлечении иностранных граждан, несовершеннолетних, а также лиц с определенной профессиональной идентификацией (например, работников финансовой сферы) законы и нормативные акты некоторых регионов могут требовать регистрации деятельности или получения специального разрешения. Если игнорировать эти требования, даже если сама деятельность не является незаконной, это может привести к запросам или мерам воздействия из-за недостаточной проверки идентификации.

Итак, при планировании мероприятия адвокат Мэнкьюн советует сделать три вещи:

1. Провести фактическую классификацию типов мероприятий, учитывая фактическое содержание и цели;

2. Подтвердите границы охвата мероприятия, особенно касается ли оно пользователей из материкового Китая, чувствительных стран и регионов, трансграничной рекламы;

3. Заранее установите “линии соответствия содержанию”, то есть, что не говорить, какие материалы не отправлять, кого не приглашать.

Помните: вы не планируете процесс мероприятия, а создаете нарратив о соблюдении требований. Неправильная классификация может привести к ошибкам, даже если вы будете осторожны впоследствии.

Шаг 2: Этап выполнения активности

Процесс установлен, и теперь мы переходим к настоящему этапу “реализации”. Но именно на этом этапе чаще всего из-за упущений в деталях возникают проблемы с соблюдением норм.

Все, кто проводил мероприятия, знают, что планирование — это одно, а реализация — совершенно другое. В реальной жизни многие проблемы не являются результатом намеренного планирования, а возникают в процессе исполнения, когда «неосторожно пересекаешь красную линию».

Адвокат Мэнкюн свел ключевые вопросы этапа выполнения мероприятий к трем этапам:

(1) Соответствует ли рекламное содержание нормам?

Многочисленные организаторы, разрабатывая материалы для мероприятий, создавая презентации и публикуя рекламные материалы, часто могут ввести в заблуждение из-за неправильно подобранных слов, особенно следует обратить особое внимание на следующие часто употребляемые “рискованные термины”:

• “Скоро будет запущен/выпуск монет/上市”
• “Airdrop” “Предварительная подписка” “Монета с потенциалом X раз”
• “XX инвестиционная компания ведет” “известный VC поддерживает”
• Прогноз цен на монеты, ожидаемая доходность, описание возврата инвестиций

Как только эти выражения появляются, они могут быть признаны регулирующими органами как имеющие тенденцию к незаконным финансовым活动ям, таким как “продвижение продажи токенов” или “сбор средств от общественности”.

Поэтому в рекламных материалах рекомендуется установить единый механизм проверки соответствия. Лучше, чтобы юрист или адвокат смогли помочь, проводя тщательную проверку и оценку всех внешних плакатов, твитов, руководств по мероприятиям, презентаций гостей и т.д., чтобы четко определить, какая информация относится к категории “можно обсуждать только в частном порядке, нельзя сообщать публично”.

(2) Существует ли риск при выступлении на месте?

На форумах или мероприятиях типа Meetup содержание выступлений гостей часто оказывается неконтролируемым. Но обратите внимание, что если мероприятие организовано спонсором, его содержание может “вернуться к вам”.

На практике регуляторы обычно не ограничиваются проверкой того, проводит ли организатор “личную рекламу”. Если вы являетесь организатором мероприятия или ведущей платформой, вне зависимости от того, делятся ли гости “сенсационными новостями” на месте, появляется ли на слайдах дорожная карта токенов или в ходе интервью намекается на возможность торговли токенами, регуляторы могут признать, что вы не выполнили обязательства по проверке содержания, и, следовательно, несете солидарный риск.

Есть еще один типичный пример “скрытых рисков соблюдения”, который заключается в косвенной поддержке зарубежных платформ или услуг. Например, в рамках какого-либо проекта организаторы могут пригласить представителей платформы для выступления, предоставить QR-коды для регистрации или продемонстрировать встраиваемые технические продукты. Хотя организаторы не занимаются напрямую криптовалютой или не предоставляют торговые входы, их действия могут быть квалифицированы как содействие незаконной финансовой деятельности, поскольку они “обеспечивают удобство для зарубежных платформ для ведения бизнеса внутри страны.”

Поэтому организаторы мероприятия обязательно должны заранее проверить содержание выступлений гостей и на месте напомнить выступающим, особенно при обсуждении валют, платформ и проектов, быть внимательными к тому, чтобы не подталкивать к инвестициям, не демонстрировать торговую логику и не намекать на ценовые тренды. В то же время, в процессе выступления также следует максимально контролировать обстановку в зале.

(3) Оставлены ли лазейки в вопросах финансирования и площадок?

Не стоит недооценивать регуляторную чувствительность, стоящую за «взиманием платы за вход» или «приемом спонсорства». Взимание платы за вход в криптоактивах, принятие токенов в качестве спонсорства и подобные действия имеют значительные регуляторные различия в разных регионах. Например, в таких строго регулируемых регионах, как материковый Китай, регулирующие органы не раз подчеркивали, что использование виртуальной валюты в качестве платежного инструмента запрещено. Если мероприятие взимает плату в токенах, таких как USDT, это может рассматриваться как предоставление услуг по оплате виртуальной валютой и квалифицироваться как «незаконная финансовая деятельность».

И даже в таких относительно открытых регионах, как Гонконг и Дубай, если спонсором является незарегистрированная зарубежная торговая платформа или чувствительные субъекты, такие как криптоинвестиционные учреждения, организаторы мероприятия могут быть расценены как “содействующие деятельности ненадлежащих поставщиков услуг виртуальных активов”, особенно если содержание мероприятия включает в себя продвижение их проектов или брендов, что увеличивает риски.

В то же время выбор места проведения мероприятия также подлежит нормативным стандартам, например, законно ли место проведения, открыто ли оно для публики? Нужно ли временное уведомление? Превышает ли число участников лимит? Есть ли участники из-за границы или представители стран с повышенным вниманием? Многие организаторы не учитывают эти вопросы на этапе первоначального планирования, но в некоторых юрисдикциях, например, в материковом Китае, подобные ошибки могут быть расценены как “незаконные собрания” или “иностранная коммерческая деятельность”. В таких местах, как Гонконг, также следует обращать внимание на использование коммерческих помещений и уточнять содержание мероприятия у владельца или управляющей компании, чтобы избежать конфликтов из-за “криптовалютной” природы.

Помимо вышеупомянутых трех этапов, использование данных и изображений становится новой зоной высокого риска в сфере соблюдения норм. Распространенные на мероприятиях действия, такие как полная аудиозапись и видеозапись, сбор информации о участниках, трансляция в социальных сетях и т.д., если не были получены соответствующие разрешения или не было сообщено о цели, могут нарушить права участников на изображение и право на личную жизнь, а также в сценариях трансакции данных через границу могут вызвать нарушения соблюдения норм.

Шаг 3: Этап анализа активности

Мероприятие завершено, разве это значит, что “всё в порядке”? Юрист Мэнкуин считает: не обязательно.

В реальной практике правоприменения немало проектов подвергаются ответственности не из-за проблем на месте проведения мероприятий, а из-за “следов”, оставшихся после их завершения. Особенно это касается таких аспектов, как записи в социальных сетях, архивирование данных и движение спонсорских средств; если с ними обращаться неправильно, это может стать прорывом для последующих расследований.

Поэтому адвокат Манкуин напоминает: для действительно полного соблюдения норм необходимо включить управление анализом после завершения мероприятия.

(1) Есть ли “регистрация соответствия”?

После завершения мероприятия, организаторы проекта обязательно должны собрать и сохранить следующие ключевые материалы для возможных расследований или запросов:

• Текст выступления гостя, версия PPT или резюме выступления;
• Видеозаписи/аудиоматериалы (если имеются записи);
• Окончательная версия рекламных материалов и список каналов размещения;
• Регистрация основных данных участников конференции (если есть этап регистрации);
• Договоры аренды площадок, спонсорские соглашения и другие合同类文件；
• Подробности о доходах и расходах мероприятий, особенно касающиеся записи о токенах.

Эти материалы не предназначены для “активной регистрации”, но в будущем, если возникнут вопросы о соответствии, они смогут помочь проекту доказать намерение соблюдать правила и то, что организаторы выполнили разумные обязательства по проверке.

(2) Есть ли механизм “обратной связи”?

Если в рамках мероприятия появится информация, связанная с токенами, организаторы должны обеспечить механизм отслеживания высказываний, четко указав, кто предоставляет какую информацию и прошли ли высказывания проверку.

В частности, что касается части выступления гостей, рекомендуется до мероприятия подписать заявление об ответственности или уведомление о рисках, чтобы четко определить юридическую ответственность гостей за их высказывания, чтобы избежать ситуации, когда «гости переходят границы, а организаторы несут ответственность».

Кроме того, необходимо заранее продумать, будут ли записанные материалы опубликованы: какие материалы могут распространяться в публичной сфере, а какие только для внутреннего архива. Если материалы касаются информации о токенах, необходимо оценить юридические последствия для определенных групп людей (например, пользователей из материкового Китая).

(3) Есть ли «план реагирования на общественное мнение после события»?

Web3-мероприятия часто сопровождаются высоким уровнем曝光 и активным обсуждением в сообществе. Событие, изначально задуманное как “внутреннее общение”, может оказаться в трендах социальных медиа из-за одного слова от KOL.

В таком сценарии организаторы должны иметь базовый план реагирования:

• Быстро ли отслеживаются распространенные материалы, связанные с мероприятием?
• Если возникают вводящие в заблуждение утверждения или рискованные высказывания, будет ли это быстро разъяснено и снято с продажи?
• Может ли сообщество единогласно высказаться и объяснить границы соблюдения мероприятий?

Если оставить распространение без контроля и появятся искаженные описания, такие как “публичная презентация проекта организатора” или “продвижение токенов внутри страны”, то даже если саму деятельность спроектировать в соответствии с нормами, это может привести к проблемам при “вторичном распространении”.

Таким образом, с точки зрения соблюдения норм, этап «завершения» анализа мероприятия также определяет, завершен ли действительно рискованный замкнутый цикл данного мероприятия.

Резюме адвоката Мэнкуна

Проведение мероприятия Web3 никогда не является просто организацией процесса и приглашением гостей.

Действительно безопасные офлайн-мероприятия зависят не от того, чтобы «ничего не произошло», а от того, чтобы с самого начала интегрировать законность и соответствие в каждый этап. Чем раньше вовлечено соблюдение норм, тем больше контроля, тем спокойнее можно «выходить наружу».

В условиях все более строгого глобального регулирования каждое оффлайн-мероприятие Web3 на самом деле является сигналом, который проект отправляет внешнему миру, а организаторы и само мероприятие становятся естественным окном для принятия рисков. Вы думаете, что это всего лишь проведение вечеринки или организация Meetup, но в глазах регуляторов это может быть маркетингом, финансированием или расширением бизнеса.

Таким образом, для организаторов наилучший путь всегда заключается в “контроле максимального риска при минимальных затратах”.

Можно ожидать, что мероприятия в Web3 будут становиться все более разнообразными, и создание институтов, стоящих за этими мероприятиями, уже началось.