Anúncio de Resposta ao Aviso de Solicitação de Esclarecimentos sobre a Divulgação de Informações do Plano de Emissão de Ações e Pagamento em Dinheiro para Aquisição de Ativos pela Beijing Hanjian Heshan Pipe Industry Co., Ltd.

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Código da ação: 603616 Sigla da ação: Han Jian He Shan Número do anúncio: 2026-021

Companhia de Gestão de Engenharia de Beijing Han Jian He Shan Co., Ltd.

Anúncio de resposta à solicitação de esclarecimentos sobre a divulgação do plano de emissão de ações e pagamento em dinheiro para aquisição de ativos

A diretoria e todos os membros da nossa empresa garantem que o conteúdo deste anúncio não contém quaisquer declarações falsas, enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidade legal pela veracidade, precisão e integridade do seu conteúdo.

A Companhia de Gestão de Engenharia de Beijing Han Jian He Shan Co., Ltd. (doravante referida como “a Companhia” ou “Han Jian He Shan”) recebeu em 3 de fevereiro de 2026 a carta de solicitação de esclarecimentos emitida pela Primeira Divisão de Gestão de Empresas Listadas da Bolsa de Valores de Xangai, intitulada “Carta de Solicitação de Esclarecimentos sobre a Divulgação do Plano de Emissão de Ações e Pagamento em Dinheiro para Aquisição de Ativos” (Documento nº [2026]0360 do Comitê de Gestão de Empresas Listadas da SSE) (doravante referida como “a Carta de Solicitação”). A empresa atribui grande importância a este assunto, organizando a Zhongde Securities Co., Ltd. (doravante “Zhongde Securities” ou “Consultor Financeiro Independente”) e outras partes relevantes para verificarem cuidadosamente os assuntos relacionados. Com base nos requisitos da Carta de Solicitação e nas respostas fornecidas, a Companhia revisou e complementou a “Proposta de Aquisição de Ativos por Emissão de Ações e Pagamento em Dinheiro, Reunião de Recursos e Transação Relacionada” e seu resumo, destacando as alterações em negrito e fonte padrão. Salvo indicação em contrário, as abreviações utilizadas nesta resposta têm o mesmo significado que na proposta. A seguir, divulgamos o conteúdo da resposta:

Pergunta 1: Sobre a grande volatilidade no desempenho da empresa-alvo. Dados públicos e a proposta indicam que a empresa-alvo obteve receitas operacionais de 777,3016 milhões de yuans em 2022, 608,5658 milhões em 2023, 400,8394 milhões em 2024 e 385,6641 milhões em 2025, apresentando tendência de declínio anual; o lucro líquido atribuível aos acionistas da controladora foi de 101,2428 milhões em 2022, 135,5979 milhões em 2023, -0,7367 milhões em 2024 e 100,596 milhões em 2025, demonstrando grande volatilidade e uma queda geral significativa.

Solicitamos à empresa: (1) que complemente a divulgação das razões específicas para a contínua queda de receita e a grande volatilidade no desempenho da empresa-alvo nos últimos anos, incluindo se esses resultados diferem significativamente de empresas do mesmo setor e a justificativa para tal; (2) que, considerando o setor de atuação, o padrão de concorrência e outros fatores, divulgue a participação de mercado, posição no setor, vantagens e desvantagens competitivas da empresa-alvo; (3) que complemente a divulgação das principais informações dos cinco maiores clientes nos últimos três anos, incluindo, mas não se limitando a, proporção de receita, tempo de cooperação, mudanças e relação com a empresa, indicando se há riscos de alta concentração de clientes, dependência de clientes únicos ou perda de clientes principais, e se tais condições estão em conformidade com as práticas do setor; (4) que, com base nas informações anteriores e nos riscos relacionados, explique as razões para a volatilidade do desempenho da empresa-alvo, se ela possui capacidade de manter lucros sustentáveis e estáveis, e se a aquisição contribuirá para melhorar a qualidade da companhia listada.

Resposta:

(1) Complemento à análise das razões específicas para a contínua queda de receita e volatilidade do desempenho da empresa-alvo nos últimos anos, e se esses resultados diferem significativamente de empresas do mesmo setor, bem como sua justificativa;

1. Análise das causas da queda de receita da empresa-alvo nos últimos anos

A principal linha de produtos e serviços da empresa-alvo inclui intermediários de polieteretercetona (PEEK), intermediários de pesticidas e medicamentos, além de negócios de purificação de PEEK. Os produtos de intermediários de PEEK incluem DFBP e DFDPM; os intermediários de pesticidas e medicamentos incluem FPBA. Além disso, para melhor aproveitamento da capacidade instalada, em 2024 a empresa vendeu uma quantidade significativa de para-tolueno fluorado. A seguir, apresenta-se uma tabela com as receitas principais de 2022 a 2025, em milhões de yuans:

[Tabela de receitas em milhões de yuans]

*Nota: Os dados financeiros de 2024 e 2025 ainda estão sujeitos à auditoria de firma de contabilidade contratada pela empresa.

A queda de receita nos últimos anos deve-se principalmente à redução na receita do segmento de intermediários de PEEK, conforme detalhado na tabela abaixo:

[Tabela detalhada de receita por segmento]

Em 2022, a demanda por mercado de PEEK foi forte, e fatores como longos períodos de retenção de transporte internacional e alta incerteza no transporte levaram a uma grande compra por clientes estrangeiros, resultando em estoques elevados. Após 2023, devido à redução na demanda final e ao escoamento de estoques, os principais clientes reduziram suas compras, levando à diminuição nas vendas de intermediários de PEEK. Além disso, para manter sua vantagem competitiva, a empresa adotou estratégias de redução de preços, baixando os preços de mercado.

Em 2024, devido à diminuição nas vendas e à redução de preços, a receita de intermediários de PEEK caiu. Para otimizar a utilização da capacidade, a empresa intensificou as vendas de para-tolueno fluorado, aumentando sua receita.

Em 2025, com a expansão do uso de PEEK, a eliminação gradual da pressão de estoques dos principais clientes e a recuperação das compras resultaram em aumento nas vendas de intermediários de PEEK, elevando a receita do segmento. As receitas de FPBA e de negócios de purificação de PEEK também se mantiveram estáveis. Em 2025, a empresa concentrou-se em seus negócios principais de intermediários de PEEK, FPBA e purificação de PEEK, reduzindo as vendas de para-tolueno fluorado, o que diminuiu sua receita nesse produto.

2. Razões específicas para a grande volatilidade do desempenho

Nos últimos anos, a receita da empresa-alvo continuou a diminuir, apresentando oscilações. A seguir, os principais itens do demonstrativo de resultados de 2022 a 2025, em milhões de yuans:

[Tabela de resultados]

Em 2022 e 2023, o lucro líquido foi de 101,2428 milhões e 135,5979 milhões, respectivamente, ambos em níveis elevados. O aumento em 2023 deve-se principalmente à redução nos custos de materiais, aumento na margem bruta, além de uma reversão de provisões de crédito decorrentes da regularização de empréstimos de partes relacionadas.

Em 2024, o lucro líquido caiu para aproximadamente 13,633 milhões de yuans abaixo do valor de 2023, devido à redução na margem bruta, perdas de investimentos e perdas por redução ao valor recuperável de ativos. Em 2025, o lucro líquido voltou a crescer, refletindo a recuperação do mercado de intermediários de PEEK e a redução das perdas de investimentos e provisões.

Como mencionado, em 2024, a receita caiu devido à redução de vendas e preços, além de estratégias de preços agressivas. Desde 2025, com a recuperação do mercado, a margem bruta se recuperou, reduzindo a queda de lucro.

Em 2020, a empresa investiu na joint venture Panjin Weiyingxing High-Performance Materials Co., Ltd. (posteriormente renomeada como VIGOS (Panjin) High-Performance Materials Co., Ltd., doravante “Panjin VIGOS”), investindo 32,5 milhões de yuans e concedendo um empréstimo de 65 milhões de yuans. Como a Panjin VIGOS ainda não entrou em plena produção, a empresa reconhece receitas de investimentos (perdas) e perdas por redução ao valor recuperável, o que contribui para a volatilidade de resultados.

3. Diferenças na tendência de desempenho em relação a empresas do mesmo setor

A principal atividade da empresa-alvo é pesquisa, produção e venda de produtos aromáticos, incluindo intermediários de PEEK, intermediários de pesticidas e medicamentos, além de negócios de purificação de PEEK. Atualmente, não há empresas listadas com atividades exatamente iguais às da empresa-alvo.

A Xinhan New Materials (código 301076.SZ) atua na fabricação de matérias-primas para plásticos de engenharia especiais, agentes de iniciação de radiação, matérias-primas para cosméticos, entre outros, sendo que a produção de DFBP representa aproximadamente 40%-60% de sua receita operacional. Essa atividade é semelhante à de intermediários de PEEK da empresa-alvo. Até o momento, nenhuma outra empresa listada divulgou receitas de FPBA ou negócios de purificação de PEEK.

A evolução das receitas e lucros de Xinhan New Materials e da empresa-alvo de 2023 a 2025 é apresentada na tabela abaixo:

[Tabela comparativa de receitas e lucros]

No que diz respeito às receitas de intermediários de PEEK:

(1) Em 2023, a receita da empresa-alvo caiu, enquanto Xinhan New Materials cresceu, devido ao forte mercado de PEEK em 2022, impulsionado por compras de clientes estrangeiros e estoques elevados. Após 2023, a redução na demanda final e o escoamento de estoques levaram à diminuição das vendas da empresa-alvo, além de redução de preços. A IPO de Xinhan New Materials em fevereiro de 2023, com recursos captados, aumentou as vendas de DFBP naquele ano.

(2) Em 2024, as receitas de ambas as empresas de intermediários de PEEK diminuíram, mas em janeiro a junho de 2025, ambas apresentaram crescimento, refletindo tendência semelhante.

Quanto ao lucro líquido, ambas as empresas são do setor químico e têm intermediários de PEEK como principais negócios, embora suas categorias de produtos e capacidades de financiamento, investimentos externos e empréstimos diferem, justificando níveis de lucro distintos, o que é considerado razoável.

(2) Considerando o setor de atuação, o padrão de concorrência e outros fatores, divulgue a participação de mercado, posição no setor, vantagens e desvantagens competitivas da empresa-alvo;

1. Setor de atuação, concorrência, participação de mercado e posição no setor

(1) Setor de atuação

De acordo com a Classificação Nacional de Atividades Econômicas (GB/T4754-2017), a empresa atua na indústria de “Fabricação de matérias-primas químicas e produtos químicos (C26)”, especificamente em “Fabricação de matérias-primas químicas orgânicas (C2614)”. É uma alta tecnologia focada em pesquisa, produção e venda de produtos aromáticos, pertencente ao setor de química fina. Seus produtos são amplamente utilizados em polímeros de alto desempenho, medicamentos e pesticidas, com capacidade de produção de intermediários de PEEK de 4.900 toneladas por ano.

(2) Concorrência e participação de mercado

A principal linha de produtos da empresa é intermediários de PEEK, incluindo DFBP, DFDPM, etc. Atualmente, a maioria dos fabricantes de PEEK compra DFBP de fornecedores externos, com poucos capazes de produzir DFBP de forma autônoma, como a VIGOS. Nos últimos anos, a produção doméstica de PEEK impulsionou a demanda por intermediários, fortalecendo a cadeia de suprimentos e a posição de fornecedores chineses de DFBP. Embora novos mercados emergentes na Índia e Sudeste Asiático tenham aumentado sua capacidade, devido ao longo ciclo de validação de fornecedores por fabricantes de PEEK, eles tendem a preferir fornecedores estabelecidos e líderes do setor, dificultando a penetração de novos entrantes na cadeia de suprimentos downstream.

Devido às crescentes exigências ambientais e de segurança na produção de DFBP por parte do governo, e ao maior valor agregado dos produtos químicos finos em relação ao DFBP, é improvável que fabricantes downstream passem a produzir DFBP internamente no futuro próximo. Os produtos da empresa já possuem ampla aceitação no setor, consolidando sua marca e capacidade de fornecimento estável.

(3) Participação de mercado e posição no setor

Atualmente, a capacidade de DFBP no exterior está concentrada na VIGOS, enquanto a concentração de capacidade doméstica é elevada. Como maior produtor mundial de DFBP, a China possui uma base sólida de desenvolvimento. Os principais fabricantes domésticos de DFBP incluem Xingfu New Materials e Xinhan New Materials; além disso, a Zhongxin Fluorochemicals também entrou na produção de DFBP recentemente. Quanto ao setor de intermediários de PEEK, as principais empresas são:

[Fontes: informações públicas das empresas]

Desde 2024, devido à demanda e concorrência, as vendas da empresa-alvo diminuíram, mas ela continua sendo uma das principais fornecedoras globais de intermediários de PEEK.

2. Vantagens e desvantagens competitivas

(1) Vantagens competitivas

① Recursos de clientes

A base de clientes downstream da empresa é composta principalmente por fabricantes de PEEK. A empresa depende de sua alta qualidade de produto e excelente serviço ao cliente, consolidando-se como fornecedora-chave para os principais fabricantes globais de PEEK, incluindo VIGOS, Evonik, entre outros, mantendo uma participação de mercado líder. Além disso, mantém parcerias estáveis com VIGOS, Solvay e Evonik, e com o crescimento do mercado de PEEK, sua posição de liderança será fortalecida.

② Vantagens na cadeia de suprimentos

Após mais de dez anos de atuação no setor de compostos aromáticos, a empresa estabeleceu uma cadeia completa de produção de intermediários de PEEK, incluindo a síntese de anilina, p-toluidina, ácido fluorídrico, intermediários fluorados como fluorobenzeno e p-fluorotolueno, além de produtos intermediários como cloreto de p-fluorofenil e formaldeído de p-fluorofenil, culminando na produção de DFBP. Essa cadeia integrada melhora a qualidade e estabilidade do produto, além de oferecer vantagens de custo, fortalecendo sua competitividade.

③ Marca e qualidade

A empresa possui forte reconhecimento de marca, qualidade de produto, nível tecnológico e recursos de clientes, além de capacidade de fornecimento estável, o que lhe confere vantagem competitiva no setor. Seus principais produtos têm capacidade e qualidade líderes no mercado, sendo uma das poucas empresas capazes de fornecer de forma contínua e estável no mercado doméstico, estabelecendo uma clara vantagem competitiva. Seus produtos são bem recebidos pelos clientes, incluindo VIGOS, Solvay, Evonik, Bayer, BASF, Zhongyan e outros, consolidando sua influência de marca.

Como matéria-prima essencial para a síntese de PEEK, a qualidade e desempenho do intermediário influenciam diretamente a qualidade do produto final. A empresa segue rigorosamente a norma ISO9001, garantindo a qualidade por meio de fornecedores confiáveis, controle de produção e melhorias contínuas.

④ Vantagens em segurança e proteção ambiental

Desde sua fundação, a empresa valoriza a segurança no trabalho e a proteção ambiental, buscando construir uma organização moderna, legal e ecológica. Possui sistema completo de gestão de segurança, certificações de sistema de gestão de qualidade e de saúde e segurança ocupacional. Implementa políticas, procedimentos, identificação de riscos, planos de emergência e planos de ação para prevenir acidentes, alinhando-se às regulamentações governamentais e às ações de resposta a emergências, formando uma rede de resposta coordenada e eficaz.

A empresa também possui certificação de sistema de gestão ambiental, com políticas, procedimentos, padrões de emissão de poluentes e regulamentos operacionais, garantindo uma produção sustentável e responsável.

(2) Desvantagens competitivas

① Canal de financiamento limitado

A indústria de atuação é intensiva em capital, exigindo investimentos contínuos em construção de fábricas, aquisição de equipamentos avançados, melhorias ambientais e desenvolvimento de tecnologias. A empresa depende principalmente de recursos próprios e empréstimos bancários, com capacidade financeira limitada e canais de financiamento restritos, o que limita seu crescimento rápido.

② Menor escala em comparação com empresas químicas estrangeiras avançadas

Embora a tecnologia de alguns produtos seja líder nacional, a empresa ainda apresenta menor capacidade e recursos de P&D em comparação com concorrentes internacionais de ponta, necessitando ampliar investimentos em P&D e capacidade de produção para alcançar economias de escala.

(3) Complemento às informações dos cinco maiores clientes nos últimos três anos, incluindo proporção de receita, tempo de cooperação, mudanças e relação com a empresa, indicando riscos de alta concentração, dependência de clientes únicos ou perda de clientes principais, e se essas condições estão em conformidade com as práticas do setor;

1. Informações dos cinco maiores clientes nos últimos três anos

De 2023 a 2025, os cinco maiores clientes da Xingfu New Materials são:

[Tabela de clientes e receitas]

*Notas: Os dados são consolidados sob controle comum, com nomes de empresas controladoras ou principais transações.

Durante esse período, os cinco maiores clientes da Xingfu envolvem 6 empresas, conforme detalhado na tabela:

[Detalhes dos clientes]

2. Conformidade com práticas do setor

De 2023 a 2025, a proporção da receita dos cinco maiores clientes sobre a receita operacional total da empresa-alvo foi de 78,11%, 55,07% e 68,12%, respectivamente, indicando alta concentração. Para Xinhan New Materials, esses percentuais foram de 59,34% e 39,04% em 2023 e 2024.

A concentração de clientes da empresa-alvo é ligeiramente maior que a de Xinhan New Materials, devido às diferenças na estrutura de negócios. Além de intermediários de PEEK, a empresa atua principalmente em intermediários farmacêuticos, enquanto Xinhan atua em agentes de iniciação de radiação e matérias-primas para cosméticos. Segundo o prospecto de Xinhan, a concentração de clientes para produtos principais de matérias-primas de plásticos especiais e cosméticos é alta, com vendas para Solvay representando cerca de 64,79%, 54,97% e 55,97% dessas categorias, respectivamente. Assim, a alta concentração de clientes da empresa-alvo está em linha com as práticas do setor.

3. Riscos de alta concentração de clientes, dependência de clientes únicos ou perda de clientes principais

A empresa-alvo mantém sinergia técnica e de cadeia produtiva com seus principais clientes nos segmentos de intermediários de PEEK, negócios de purificação de PEEK, pesticidas e intermediários farmacêuticos. Além disso, busca ativamente estabelecer parcerias com outras empresas fortes do setor. Como uma empresa capaz de produzir toda a cadeia, desde matérias-primas químicas básicas até intermediários de PEEK e negócios de purificação, seus produtos e tecnologia são continuamente validados por empresas globais como VIGOS, Solvay e Evonik. Possui parcerias de longo prazo com empresas como Zhongyan High-Performance Polymer Materials Co., Ltd., Guangdong Liwei Chemical Co., Ltd., Changchun Jida Plastic Engineering Co., Ltd. e Zhejiang Pengfulong New Materials Co., Ltd., com alta fidelidade de clientes e baixo risco de perda de clientes.

Portanto, a alta proporção de vendas para os cinco maiores clientes é compatível com as práticas do setor. Não há dependência de um único cliente que represente mais de 50% da receita, e os principais clientes são empresas químicas globais e nacionais de renome, com parcerias estáveis e duradouras, reduzindo o risco de perda de clientes.

(4) Com base nas informações anteriores e nos riscos relacionados, explique as razões para a volatilidade do desempenho da empresa-alvo, se ela possui capacidade de lucros sustentáveis e estáveis, e se a aquisição contribuirá para melhorar a qualidade da companhia listada.

Devido às condições de mercado e à concorrência, em 2024 a quantidade e o preço dos principais produtos da empresa-alvo diminuíram, reduzindo sua receita. Com a expansão do uso de PEEK e a eliminação gradual da pressão de estoques dos principais clientes, em 2025 as vendas e receitas de intermediários de PEEK aumentaram. Além disso, a joint venture com a líder global em produção de PEEK, VIGOS, foi afetada por investimentos externos e empréstimos, gerando perdas pontuais, o que causou oscilações nos resultados. Tais investimentos e empréstimos visam fortalecer a cadeia de valor e a relação com clientes principais, sendo benéficos a longo prazo. A possibilidade de perdas futuras significativas é baixa.

A redução do preço do DFBP, com bom desempenho do material PEEK, reduzirá os custos de produção downstream e expandirá o uso de PEEK em novos setores emergentes.

A empresa dedica-se ao desenvolvimento e à industrialização de intermediários de PEEK, pesticidas, intermediários farmacêuticos e negócios de purificação de PEEK. Seus produtos passam por processos complexos e rigorosos de fabricação e validação, e ela possui vantagens tecnológicas e de recursos de clientes, sendo uma das principais fornecedoras de intermediários de PEEK. Com cadeia completa, tecnologia avançada e produtos validados, a empresa apresenta vantagens competitivas, incluindo alta fidelidade de clientes, o que é comum no setor. Seus principais clientes são fiéis, e não há dependência de um único cliente, minimizando riscos de perda de clientes.

A empresa mantém contratos de fornecimento de longo prazo com Evonik, Solvay e outros, além de parcerias estáveis com VIGOS, Bayer e BASF, mantendo liderança de mercado. Com o rápido crescimento do setor downstream de PEEK, a empresa possui capacidade de lucros sustentáveis. A aquisição ajudará a fortalecer a capacidade de operação contínua e a melhorar a qualidade da companhia listada.

Pergunta 2: Sobre o plano de transação. Até o terceiro trimestre de 2025, o caixa da empresa era de apenas 0,68 bilhão de yuans. O plano prevê a emissão de ações a 25 investidores, incluindo o Sr. Chen Xuhui, para adquirir 99,9978% da Liaoning Xingfu New Materials Co., Ltd. (empresa-alvo), além de captar recursos complementares. Esses recursos serão utilizados para pagar o preço de compra, taxas de intermediários e impostos relacionados. Entre os investidores, Chen Xuhui, Gao Xianghan e Guo Zhenwei assinaram acordo de ações conjuntas, controlando conjuntamente 52,51% das ações da empresa-alvo. Outros investidores incluem várias sociedades de parceria.

Solicitamos: (1) que complemente a divulgação do plano de pagamento do preço em dinheiro, incluindo se a captação de recursos complementares não atingir as expectativas, e se essa condição afetará a capacidade de pagamento, solvência e operações da companhia; (2) que esclareça se há relação de controle, ações conjuntas ou outros interesses ocultos entre Chen Xuhui e os demais investidores, e se a emissão de ações poderá afetar a estabilidade do controle da companhia ou configurar uma reestruturação de grande porte segundo as regras de reorganização de ativos. A Zhongde Securities deve realizar auditoria independente e emitir parecer claro.

Resposta:

(1) Complemento ao plano de pagamento do preço em dinheiro e impacto na solvência e operações

Até a data desta resposta, os trabalhos de auditoria e avaliação relacionados à transação ainda não foram concluídos, e o valor final da aquisição não foi definido. O preço será baseado na avaliação emitida por uma instituição de avaliação de ativos conforme a legislação vigente, e será negociado entre as partes. Assim, o plano de pagamento em dinheiro ainda não está finalizado. Após a conclusão das avaliações, a empresa firmará acordo suplementar para confirmar o valor e o plano de pagamento, que será divulgado no relatório de reestruturação.

Suposições de avaliação: Nos últimos três anos, a avaliação de transferência de ações e aumento de capital de Xingfu New Materials foi a seguinte:

[Tabela de avaliações]

Com base em negociações preliminares e condições atuais, estima-se que a avaliação total de Xingfu New Materials seja de aproximadamente 112 bilhões de yuans, inferior à avaliação desde 2023, devido a fatores de mercado e perspectivas futuras. A avaliação final será confirmada após auditoria e avaliação completas.

Plano de emissão de ações e pagamento em dinheiro: A empresa pretende pagar parte do preço em ações e parte em dinheiro. Para os investidores Chen Xuhui, Gao Xianghan e Guo Zhenwei, o pagamento será de 75% em ações e 25% em dinheiro. Para os demais, o pagamento será integralmente em ações. Assim, o valor em dinheiro a ser pago será aproximadamente 1,470 milhões de yuans.

Os valores e proporções apresentados são estimativas preliminares; o valor final e o plano de pagamento serão divulgados no relatório de reestruturação.

Impacto do não atingimento da captação de recursos: Caso a captação não seja bem-sucedida ou insuficiente, a companhia usará recursos próprios ou recursos obtidos por outras formas para cobrir o valor restante, sem impacto negativo na solvência ou operações, devido ao valor relativamente baixo do pagamento em dinheiro.

Capacidade de pagamento e impacto na solvência: Antes da transação, a companhia possui uma alta relação de endividamento (85,30%) e o valor do pagamento em dinheiro é pequeno. Após a conclusão, espera-se que a relação de endividamento diminua, e a capacidade de pagamento não será afetada negativamente, mantendo-se dentro de limites seguros.

Por fim, o risco de captação insuficiente de recursos foi devidamente alertado na seção de riscos do plano de reestruturação.

(2) Relações de controle, ações conjuntas e interesses ocultos

Antes da transação, Chen Xuhui detém 29,87% e Gao Xianghan 4,53% da empresa-alvo; Guo Zhenwei possui 7,24% e controla 10,87% por meio de sua participação na sociedade de parceria Fuxing Tongchuang. Para consolidar o controle de Xingfu New Materials, em 20 de dezembro de 2019, foi assinado acordo de ações conjuntas entre Chen Xuhui, Gao Xianghan e Guo Zhenwei, que regula a tomada de decisões em assuntos relevantes, como votação, convocação de assembleias, propostas e indicações de diretores, entre outros, limitando a atuação conjunta às questões relacionadas à Xingfu New Materials.

Após a emissão de ações, Chen Xuhui e Gao Xianghan, por serem cônjuges, atuarão como acionistas conjuntos, com participação total estimada de 10,75% na companhia listada, enquanto Guo Zhenwei, controlador de Fuxing Tongchuang, e seu parceiro atuarão como acionistas conjuntos com aproximadamente 5,66%. Mesmo considerando a soma de suas participações, o controle da companhia listada permanecerá com o acionista majoritário Han Jian Group, e a transação não configurará reestruturação de grande porte ou reestruturação de controle, conforme as regras aplicáveis.

Procedimentos de auditoria independente: A Zhongde Securities realizou as seguintes verificações:

• Análise dos contratos relacionados à transação, avaliação do pagamento em dinheiro;
• Verificação dos demonstrativos financeiros da companhia;
• Consulta de relatórios de crédito e limites de crédito bancário;
• Revisão de requisitos legais e regulatórios;
• Verificação de registros de participação e relacionamento entre as partes.

Parecer da auditoria independente: Conclui-se que:

• Os detalhes do pagamento em dinheiro ainda não estão definidos; caso a captação de recursos seja insuficiente, a companhia usará recursos próprios ou de terceiros, sem impacto negativo na solvência;
• Não há relação de controle, ações conjuntas ou interesses ocultos entre Chen Xuhui e os demais investidores, além da relação de ações conjuntas já mencionada. A emissão de ações não afetará a estabilidade do controle da companhia nem configurará reestruturação de grande porte.

Pergunta 3: Sobre a gestão de informações privilegiadas. Ações da companhia foram suspensas em 21 de janeiro de 2026, por estar em planejamento da transação, e foram retomadas em 4 de fevereiro de 2026 após divulgação do plano. No dia anterior (20 de janeiro de 2026), o preço das ações atingiu o limite máximo de alta.

Solicitamos: (1) que complemente a divulgação do processo detalhado da aquisição, incluindo etapas, andamento, principais marcos e pessoas envolvidas; (2) que realize uma verificação completa e rigorosa das negociações de ações recentes de acionistas controladores, controladores efetivos, diretores, altos executivos, partes relacionadas e outros envolvidos, para identificar possíveis vazamentos de informações privilegiadas; (3) que assegure a veracidade, precisão e completude da lista de pessoas com acesso a informações privilegiadas enviada às autoridades reguladoras, e que tome medidas para evitar vazamentos futuros.

Resposta:

(1) Processo detalhado da aquisição até a divulgação

Desde a primeira divulgação de informações confidenciais em 3 de fevereiro de 2026, a empresa realizou as seguintes etapas:

[Descrição detalhada do processo, incluindo reuniões, negociações, aprovações internas, comunicação com partes externas, marcos importantes e pessoas envolvidas]

(2) Verificação de negociações de ações por insiders

A empresa adotou rigorosas medidas de confidencialidade, incluindo controle de acesso às informações, registro de pessoas com acesso, assinatura de acordos de confidencialidade e monitoramento de negociações de ações por insiders. Não há evidências de vazamento de informações privilegiadas até o momento.

A lista de pessoas com acesso a informações confidenciais foi atualizada e enviada às autoridades reguladoras, incluindo controladores, diretores, altos executivos, partes relacionadas e outros envolvidos, garantindo sua veracidade e integridade.

(3) Verificação de negociações de ações recentes

A análise das negociações de ações por insiders durante o período de consulta revelou que não houve negociações suspeitas ou ilegais, e todas as negociações estão em conformidade com as regulamentações aplicáveis.

Diante do exposto, a Zhongde Securities conclui que a empresa adotou medidas adequadas para a gestão de informações privilegiadas, e não há indícios de vazamentos ou negociações ilegais de ações.

Este é o parecer final.

A diretoria da Companhia de Gestão de Engenharia de Beijing Han Jian He Shan Co., Ltd.

Em 17 de março de 2026.