証券日報記者 毛藝融3月31日、『国内企業による海外での証券発行および上場の管理に関する暫定弁法』（以下「届出の新規定」）が施行から3周年を迎えた。企業が海外の資本市場を活用して規範的に発展することを後押しし、「放管服」改革の要請を徹底するため、許可管理を届出管理へと改めた。『証券日報』記者は、中国証券監督管理委員会（CSRC）が公開したデータに基づき統計したところ、届出の新規定の施行以降、2026年3月31日までに累計で734社が届出申請を提出している。そのうち471社が届出通知書を取得（新規株式公開を含む「全流通」）し、さらに263社の届出申請はCSRCに受理されている。上場目的地の観点では、香港取引所とNASDAQ取引所が主要な2つの上場目的地となっており、合計で94%超を占めている。内地企業の海外での発行・上場が、特定地域に高度に集中しているという地域的特性を反映している。所属業種の観点では、テクノロジー、医療、消費企業が中心だ。加えて、香港上場企業の中ではA株上場企業が頻繁に見られ、届出のタイプは「直接上場＋全流通」を並行して推進する形となっている。**効率は引き続き向上**すでに届出を完了した主体を見ると、蜜雪冰城股份有限公司、周六福珠宝股份有限公司、八馬茶業股份有限公司、深圳百果園実業（集団）股份有限公司などの消費系企業や、多くのテクノロジー企業が、いずれも香港株上場を選択している。届出のタイプを見ると、「直接海外上場＋全流通」を並行して進める形だ。多くの企業が「直接海外上場」と「全流通」を同時に申請している。データによると、上記471社のうち123社が同時に申請し、さらに海外発行上場および国内未上場株式の「全流通」についての届出通知書を取得している。たとえば、剤泰科技（北京）股份有限公司、深圳楽動ロボット股份有限公司、深圳麦科田生物医療技術股份有限公司などが、すでに申請して届出し、かつCSRCの届出通知書を取得している。これは、企業が海外発行上場を推進するだけでなく、既存株式の海外での流通も推進していることを示している。華商法律事務所の執行パートナーである斉夢林は、『証券日報』記者のインタビューに対し、2023年3月31日に届出の新規定が施行されて以来、国内企業の海外上場に関する届出業務は総じて安定し秩序ある運用となっており、届出制度は国内企業と世界の資本市場をつなぐ安定的な橋梁となっているとの見方を示した。届出の新規定が定着して以来、全体として「時間が徐々に短縮され、届出が常態化する」という傾向が見られる。具体的には、2025年下半期以降、届出のスピードが明らかに加速し、多くの企業が2カ月から4カ月以内に届出を完了している。さらに見ると、2026年以降、迅速に届出が通過した事例が一部で出ている。たとえば、CSRCが勝宏科技（惠州）股份有限公司の届出書類を受領してから届出が完了するまでわずか4日であり、成熟した案件がすでに迅速なルートに入っていることを示している。加えて、2026年に完了した届出の中では、受領後30日以内に完了した案件が半数を超え、補充資料の記録がない。斉夢林の見解では、届出の所要期間は複数の要因の影響を受ける。企業自身の状況や資料準備が十分かどうか、規制当局の審査の深さと広さなどが含まれる。実務が深まるにつれて、規制の審査は「透過的（penetrating）」かつ「実質的（substantive）」な方向性を示している。同時に、政策調整、法令の更新、サイバーセキュリティなどの審査がより厳格になり得るため、届出の所要期間にも影響が及ぶ。香港株上場の例でいえば、内地企業が香港に上場しに行っており、届出通知書の取得待ち、IPOの提出（递表）、聆訊の通過などのプロセスが含まれる。香港株の投資銀行関係者は記者に対し、企業が各準備段階に投じる時間が、客観的に「需給調整」の役割を果たしていると述べた。このリズム上のクッションは、市場の熱が高まり新株が集中して湧き出るような状況を回避し、むしろ上場案件の質のコントロールを高めるのに役立つ。さらに、その後の市場でのパフォーマンスにも有益であり、それによって香港株市場の継続的な活発さを維持することにつながる。**規制はコンプライアンスの最低ラインに注目**届出の新規定に従い、海外で発行・上場する国内企業は、中国証券監督管理委員会に届出し、届出報告書、法律意見書などの関連資料を提出し、株主情報などの状況について事実に基づき、正確で、かつ完全に説明しなければならない。CSRC公式サイトのデータによると、3月31日までに累計で129期分の、海外発行上場に関する届出の補充資料要求の公示が出されており、各期で公示された当週に補充資料要求を出す必要がある企業が提示される。実務の観点では、規制当局が企業に補充資料の提出を求める際の関心は非常に集中しており、かつ体系化されている。重点は、企業の海外発行上場の全チェーンにわたる明確な透明性と、合法かつコンプライアンスに適合していることだ。斉夢林は、規制が補充資料における関心を集中させているのは、企業の事業範囲の実質的なコンプライアンス、クロスボーダー再編における税務コンプライアンス、家族信託などの株主構造に対する透過的な開示、そして事業モデルとデータセキュリティに関する明確な開示などの面だと考えている。企業は補充書類を提出する際、商業の本質に立ち返って、明確かつ包括的に説明し、技術用語を積み重ねることによって規制当局の誤解を招かないようにする必要がある。**「A＋H」上場のトレンドは継続**上場目的地の観点では、国内企業の海外上場の目的地は高度に集中しており、香港市場は依然として第一の選択肢である。業界の集中度も高く、科技創新企業が中心だ。申請企業は主として医療・ヘルスケア、情報技術などの科技創新分野に集中している。さらに、バイオテクノロジー、半導体、インターネットサービスなどの分野の企業も比較的活発だ。加えて、一部の企業はNASDAQ取引所を選択しており、多くは中小型のテクノロジー企業、または消費財企業だ。より詳しく見ると、「A＋H」上場のトレンドは継続している。届出の新規定が施行されて以来、すでに37社のA株企業が香港に上場している。今年に限っても、すでに15社のA株企業が香港に上場している。2024年と2025年に香港株へ上陸したA株企業は、それぞれ3社、19社である。「先A後H」モデルの台頭に伴い、市場価値が1,000億香港ドルの業界リーダー企業が先頭に立ち、国際の長期資金を導入して、香港株の指標的案件となると同時に、より多くの中小型の時価総額のA株企業も香港への上場を計画している。これについて、ゴールドマン・サックス・アジア（日本を除く）株式資本市場の責任者であるワン・ヤージュンは、中小型時価総額の企業が香港上場を決める前に、上場の核心目的をはっきり理解する必要があると述べた。もし持続的な資金調達能力を得るためなら、H株の流動性が不足し、市場規模が小さい場合、この種の企業の今後の追加資金調達の規模も制限されるだろう。
登録制度施行から3年：テクノロジー、医療、消費企業が積極的に海外上場を申請
証券日報記者 毛藝融
3月31日、『国内企業による海外での証券発行および上場の管理に関する暫定弁法』（以下「届出の新規定」）が施行から3周年を迎えた。
企業が海外の資本市場を活用して規範的に発展することを後押しし、「放管服」改革の要請を徹底するため、許可管理を届出管理へと改めた。『証券日報』記者は、中国証券監督管理委員会（CSRC）が公開したデータに基づき統計したところ、届出の新規定の施行以降、2026年3月31日までに累計で734社が届出申請を提出している。そのうち471社が届出通知書を取得（新規株式公開を含む「全流通」）し、さらに263社の届出申請はCSRCに受理されている。
上場目的地の観点では、香港取引所とNASDAQ取引所が主要な2つの上場目的地となっており、合計で94%超を占めている。内地企業の海外での発行・上場が、特定地域に高度に集中しているという地域的特性を反映している。所属業種の観点では、テクノロジー、医療、消費企業が中心だ。加えて、香港上場企業の中ではA株上場企業が頻繁に見られ、届出のタイプは「直接上場＋全流通」を並行して推進する形となっている。
効率は引き続き向上
すでに届出を完了した主体を見ると、蜜雪冰城股份有限公司、周六福珠宝股份有限公司、八馬茶業股份有限公司、深圳百果園実業（集団）股份有限公司などの消費系企業や、多くのテクノロジー企業が、いずれも香港株上場を選択している。
届出のタイプを見ると、「直接海外上場＋全流通」を並行して進める形だ。多くの企業が「直接海外上場」と「全流通」を同時に申請している。データによると、上記471社のうち123社が同時に申請し、さらに海外発行上場および国内未上場株式の「全流通」についての届出通知書を取得している。たとえば、剤泰科技（北京）股份有限公司、深圳楽動ロボット股份有限公司、深圳麦科田生物医療技術股份有限公司などが、すでに申請して届出し、かつCSRCの届出通知書を取得している。これは、企業が海外発行上場を推進するだけでなく、既存株式の海外での流通も推進していることを示している。
華商法律事務所の執行パートナーである斉夢林は、『証券日報』記者のインタビューに対し、2023年3月31日に届出の新規定が施行されて以来、国内企業の海外上場に関する届出業務は総じて安定し秩序ある運用となっており、届出制度は国内企業と世界の資本市場をつなぐ安定的な橋梁となっているとの見方を示した。
届出の新規定が定着して以来、全体として「時間が徐々に短縮され、届出が常態化する」という傾向が見られる。具体的には、2025年下半期以降、届出のスピードが明らかに加速し、多くの企業が2カ月から4カ月以内に届出を完了している。
さらに見ると、2026年以降、迅速に届出が通過した事例が一部で出ている。たとえば、CSRCが勝宏科技（惠州）股份有限公司の届出書類を受領してから届出が完了するまでわずか4日であり、成熟した案件がすでに迅速なルートに入っていることを示している。加えて、2026年に完了した届出の中では、受領後30日以内に完了した案件が半数を超え、補充資料の記録がない。
斉夢林の見解では、届出の所要期間は複数の要因の影響を受ける。企業自身の状況や資料準備が十分かどうか、規制当局の審査の深さと広さなどが含まれる。実務が深まるにつれて、規制の審査は「透過的（penetrating）」かつ「実質的（substantive）」な方向性を示している。同時に、政策調整、法令の更新、サイバーセキュリティなどの審査がより厳格になり得るため、届出の所要期間にも影響が及ぶ。
香港株上場の例でいえば、内地企業が香港に上場しに行っており、届出通知書の取得待ち、IPOの提出（递表）、聆訊の通過などのプロセスが含まれる。香港株の投資銀行関係者は記者に対し、企業が各準備段階に投じる時間が、客観的に「需給調整」の役割を果たしていると述べた。このリズム上のクッションは、市場の熱が高まり新株が集中して湧き出るような状況を回避し、むしろ上場案件の質のコントロールを高めるのに役立つ。さらに、その後の市場でのパフォーマンスにも有益であり、それによって香港株市場の継続的な活発さを維持することにつながる。
規制はコンプライアンスの最低ラインに注目
届出の新規定に従い、海外で発行・上場する国内企業は、中国証券監督管理委員会に届出し、届出報告書、法律意見書などの関連資料を提出し、株主情報などの状況について事実に基づき、正確で、かつ完全に説明しなければならない。
CSRC公式サイトのデータによると、3月31日までに累計で129期分の、海外発行上場に関する届出の補充資料要求の公示が出されており、各期で公示された当週に補充資料要求を出す必要がある企業が提示される。実務の観点では、規制当局が企業に補充資料の提出を求める際の関心は非常に集中しており、かつ体系化されている。重点は、企業の海外発行上場の全チェーンにわたる明確な透明性と、合法かつコンプライアンスに適合していることだ。
斉夢林は、規制が補充資料における関心を集中させているのは、企業の事業範囲の実質的なコンプライアンス、クロスボーダー再編における税務コンプライアンス、家族信託などの株主構造に対する透過的な開示、そして事業モデルとデータセキュリティに関する明確な開示などの面だと考えている。企業は補充書類を提出する際、商業の本質に立ち返って、明確かつ包括的に説明し、技術用語を積み重ねることによって規制当局の誤解を招かないようにする必要がある。
「A＋H」上場のトレンドは継続
上場目的地の観点では、国内企業の海外上場の目的地は高度に集中しており、香港市場は依然として第一の選択肢である。業界の集中度も高く、科技創新企業が中心だ。申請企業は主として医療・ヘルスケア、情報技術などの科技創新分野に集中している。さらに、バイオテクノロジー、半導体、インターネットサービスなどの分野の企業も比較的活発だ。加えて、一部の企業はNASDAQ取引所を選択しており、多くは中小型のテクノロジー企業、または消費財企業だ。
より詳しく見ると、「A＋H」上場のトレンドは継続している。届出の新規定が施行されて以来、すでに37社のA株企業が香港に上場している。今年に限っても、すでに15社のA株企業が香港に上場している。2024年と2025年に香港株へ上陸したA株企業は、それぞれ3社、19社である。
「先A後H」モデルの台頭に伴い、市場価値が1,000億香港ドルの業界リーダー企業が先頭に立ち、国際の長期資金を導入して、香港株の指標的案件となると同時に、より多くの中小型の時価総額のA株企業も香港への上場を計画している。これについて、ゴールドマン・サックス・アジア（日本を除く）株式資本市場の責任者であるワン・ヤージュンは、中小型時価総額の企業が香港上場を決める前に、上場の核心目的をはっきり理解する必要があると述べた。もし持続的な資金調達能力を得るためなら、H株の流動性が不足し、市場規模が小さい場合、この種の企業の今後の追加資金調達の規模も制限されるだろう。