4.5M штрафу, розкриваючи хаос «маскування збільшення володіння»

Увійдіть у застосунок Sina Finance, виконайте пошук за 【розкриття інформації】, щоб переглянути більше рівнів оцінювання

Зв’язок узгоджених дій, сформований частиною публічних компаній і приватними інвестиційними фондами, уже став «сукупністю підвищеного ризику», що використовується для обходу регуляторного нагляду та здійснення незаконних операцій.

Останніми днями Комісія з цінних паперів провінції Чжецзян (Zhejiang CSRC) повідомила, що щодо двох видів правопорушень — «невиконання зобов’язань щодо обов’язкової публічної пропозиції» та «приховування інформації про зміну частки володіння» — чинного на той час фактичного контролера фармацевтичної компанії з агрохімії Baismei (звернення по захист) Чень Фенга було зобов’язано виправити порушення, винесено попередження, а також накладено сукупний штраф у розмірі 4,5 млн юанів.

У постанові про штраф зазначено, що з метою обходу нагляду Чень Фенг використав облікові записи інших осіб для прихованого нарощування частки у Baismei на 3%: тригером виникло зобов’язання щодо обов’язкової публічної пропозиції, але воно виконане не було; водночас Чень Фенг навмисно приховав зміни у номінальному володінні, що призвело до появи у періодичних звітах публічної компанії неправдивих відомостей, тобто до порушення правил розкриття інформації. Крім того, один ключовий нюанс, оприлюднений цим органом, заслуговує на особливу увагу: ще до реалізації «прихованого збільшення частки» Чень Фенг уже мав відносини узгоджених дій із приватним інвестфондом, зокрема Jiangsu XiHua, і, використавши домовленості щодо передачі часток, підняв загальну частку учасника узгоджених дій до 29,37%, фактично наблизивши її до 30% — «контрольної межі» для обов’язкової публічної пропозиції.

Але за відкритою інформацією Jiangsu XiHua — це приватний інвестфонд із сумнівною кваліфікацією та слабкими внутрішніми механізмами контролю: внесений статутний капітал становить лише 30%, штат працівників — лише 1 особа; через проблеми з внутрішнім контролем фонд раніше отримував лист-сповіщення.

Чому, не обравши приватний інвестфонд із кращою кваліфікацією, Чень Фенг об’єднався у режим узгоджених дій саме з цим «слабкокваліфікованим» приватним інвестфондом? Очевидно, його мета не полягала в пошуку професійної інвесторської установи або, тим більше, у тому, щоб діяти більш раціонально в інтересах інвестування; радше він прагнув приховати номінальне володіння та обходити регуляторний нагляд.

Деякі представники ринку приватних інвестфондів вважають, що публічні компанії або відповідні фактичні контролери обирають таку співпрацю насамперед з трьох причин: по-перше, структура управління проста, персоналу мало, ланцюг ухвалення рішень короткий, тому легко здійснювати фактичний контроль і зручно виконувати узгоджені дії; по-друге, внутрішні механізми контролю слабкі, а вимоги щодо дотримання комплаєнсу — більш поблажливі, що надає простір для порушень; по-третє, увага до таких малих приватних інвестфондів на ринку низька, а зміни в частках володіння не завжди швидко викликають реагування регулятора й негайну настороженість ринку, тож вони стають «ідеальними маскарадними іменами» для приховування справжніх намірів щодо володіння.

Насправді такі кейси не є поодинокими. Частина фактичних контролерів або акціонерів публічних компаній схильна вибудовувати приховану архітектуру узгоджених дій через продукти приватних інвестфондів, щоб приховати реальне володіння, обходити обов’язки щодо набуття значної частки та зобов’язання щодо обов’язкової публічної пропозиції, а інколи навіть вдаватися до «керування показниками ринкової вартості». Публічно-непорядкована структура управління та слабкий комплаєнс окремих приватних інвестфондів, завдяки гнучкості операцій, непрозорості інформації та іншим рисам, стають типовим каналом для таких порушень.

Об’єднання зі «слабкокваліфікованим» приватним інвестфондом і «маскування» приросту за допомогою облікових записів інших осіб

Уже в березні цього року Чень Фенг отримав попереднє повідомлення про адміністративне покарання, видане регулятором провінції Чжецзян. Згідно з цією постановою про штраф, щодо невиконання зобов’язань обов’язкової публічної пропозиції Чень Фенга було зобов’язано виправити порушення, винесено попередження та накладено штраф у розмірі 1,5 млн юанів; щодо дій, які призвели до того, що розкриття інформації публічної компанії містило неправдиві відомості через приховування змін інформації про частку володіння, цей орган наклав на Чень Фенга штраф у розмірі 3 млн юанів.

Станом на серпень 2024 року фактичний контролер Чень Фенг, контролюючий акціонер компанії Нінбо Baismei Holdings, фонд Qinghe 2 під управлінням Jiangsu XiHua, а також партнерство з управління підприємством Shanghai Yiyang Shangyuan Enterprise Management Consulting Partnership (Limited Partnership) формують відносини узгоджених дій; Чень Фенг та його учасники узгоджених дій у сумі володіють 106 млн акцій Baismei, що становить 29,37% від загального статутного капіталу публічної компанії.

30 серпня того року Чень Фенг придбав 10.83M акцій Baismei у формі угоди на великі партії, використавши власні позичені кошти через рахунки цінних паперів У Мо Мінга та Чжун Мо Хая. Після завершення угод Чень Фенг та його учасники узгоджених дій мали 117 млн акцій Baismei, що становить 32,37% від загального статутного капіталу публічної компанії, тим самим виникло зобов’язання щодо обов’язкової публічної пропозиції, але Чень Фенг не виконав зобов’язання згідно з установленими правилами.

Крім того, Чень Фенг приховав інформацію про зміну частки володіння, що призвело до наявності неправдивих відомостей щодо частки володіння фактичного контролера у річному звіті Baismei за 2024 рік та у піврічному звіті за 2025 рік.

У жовтні 2025 року Baismei повідомила, що фактичний контролер Чень Фенг отримав повідомлення про порушення справи від Комісії з цінних паперів Китаю; в ньому зазначено, що Чень Фенг визнав помилки та активно співпрацює з виправленням порушень, планує передати акції Baismei, які були передані в номінальне володіння Чжун Мо Хаю та У Мо Мінгу, шляхом угод на великі партії непов’язаним третім сторонам. Після відчуження акцій, якщо буде отримано надмірний прибуток, його буде перераховано до Baismei, щоб підтримати розвиток і операційну діяльність публічної компанії. До завершення виправлення порушень Чень Фенг відмовився від голосів, пов’язаних із частками, що відповідали двом вищезазначеним рахункам, які були використані в номінальному володінні.

Якщо подивитися назад, у грудні 2023 року Baismei оголосила, що у зв’язку з необхідністю коригування структури акціонерного капіталу фактичний контролер Чень Фенг і Jiangsu XiHua підписали «угоду про узгоджені дії»《一致行动协议》. Одночасно контролюючий акціонер Baismei Holdings, ще 2 інші акціонери та учасники узгоджених дій Чень Фенга — партнерство з управління підприємством Shanghai HeKeQiYuan Enterprise Management Consulting Partnership (Limited Partnership) — передали сумарно до Jiangsu XiHua 5,35% акцій компанії.

До передачі Чень Фенг та його учасники узгоджених дій прямо і опосередковано володіли 28,45% часток капіталу Baismei; після передачі вони у сумі володіли 29,37%. Крім того, фактичний контролер Чень Фенг та його учасники узгоджених дій добровільно пообіцяли, що протягом 18 місяців після завершення угоди не зменшуватимуть частки, якими володіють або які належать компанії.

Згідно з розкриттям Zhongji Xiehui (中基协), Jiangsu XiHua — це ціннопаперовий приватний інвестфонд (securities-type private fund), заснований у вересні 2015 року, цього ж року у грудні завершив реєстрацію, статутний капітал — 10 млн юанів, але частка фактично внесеного капіталу лише 30%, розмір активів під управлінням — 0–500M юанів. Варто зауважити, що серед зареєстрованих у Zhongji Xiehui повноцінних працівників Jiangsu XiHua — лише 1 особа, а останнє оновлення інформації про установу — березень 2024 року.

Відповідно до даних Tianyancha, у липні 2022 року Jiangsu XiHua через те, що не подавала щорічну звітну інформацію у встановленому порядку, була внесена органом нагляду за ринком району Jianye міста Nanjing до переліку суб’єктів з відхиленнями в діяльності на 3 роки.

У серпні 2025 року, через те що записи щодо інвестиційних рішень приватного інвестфонду, операцій тощо зберігалися неналежним чином, Jiangsu XiHua отримав від Комісії з цінних паперів провінції Цзянсу (Jiangsu CSRC) лист-сповіщення.

Приховування відносин узгоджених дій із приватним інвестфондом обернулося великим штрафом

«Маскований» приріст частки (蒙面增持) зазвичай означає, що шляхом розпорошення рахунків, приховування узгоджених контрагентів, номінального володіння тощо, у темний спосіб накопичуються акції публічної компанії; умисно не виконуються встановлені законом зобов’язання щодо розкриття прав і щодо «виставлення пропозиції» (举牌), а справжній суб’єкт і частка реального володіння приховуються.

Насправді випадків, коли фактичні контролери або акціонери публічних компаній домовляються з приватними інвестфондами про узгоджені дії, безліч, а випадків приховування відносин узгоджених дій — теж не мало. За цим часто стоять складні мотиви на кшталт обходу регуляторного нагляду, маніпулювання ціною акцій, прихованого контролю та здійснення «керування показниками ринкової вартості».

У липні 2025 року, щодо дій Кан Вея та Тан Цицина, які приховали відносини узгоджених дій і внаслідок цього спричинили значні пропуски в розкритті інформації компанії HaoLi Technology (звернення по захист), Комісія з цінних паперів зобов’язала виправити порушення, винесла попередження та наклала штраф у розмірі 4 млн юанів; Кан Вей та Тан Цицин відповідно сплачують 2,5 млн юанів і 1,5 млн юанів.

У 2020 році Кан Вей через фактичні контролюючі компанії та номінальне володіння інших осіб загалом придбав 29,91% акцій HaoLi Technology; у період з березня по травень 2021 року Тан Цицин шляхом грошових коштів і боргових зобов’язань за угодою придбав 29,99% часток капіталу HaoLi Technology. Після цього HaoLi Technology оголосила, що Тан Цицин є єдиним фактичним контролером публічної компанії.

Але за результатами розслідування Кан Вей та Тан Цицин є учасниками узгоджених дій, які здійснювали придбання 29,99% акцій HaoLi Technology. При цьому лише 5,47% часток, які отримав Тан Цицин, були придбані за рахунок власних коштів; решта 24,52% часток були отримані шляхом прийняття боргів попереднього фактичного контролера HaoLi Technology. Основним джерелом коштів для погашення боргів Тан Цицином були кошти підприємства, що контролюється Кан Веєм. Як непублічно відображений учасник узгоджених дій, Кан Вей глибоко залучався до операційного управління HaoLi Technology, неодноразово ініціював або брав участь у висуненні та призначенні керівників компанії, визначенні умов оплати праці, здійсненні операцій із капіталом, виплаті дивідендів і відправленні акцій тощо в ключових питаннях.

З урахуванням інформації від різних сторін, Кан Вей, щодо якого в даній справі було накладено покарання, — це засновник одного з ранніх в країні сонячних приватних інвестфондів (阳光私募) і компанії XiTou. До створення приватного інвестфонду Кан Вей обіймав посади дослідника у відділі R&D у Zhongxing Trust Shanghai, керівника відділу досліджень у CITIC Securities, віцепрезидента у Canghai Trust, генерального директора у Canghai Fund та генерального директора у Canghai Trust. На вебсайті цього приватного інвестфонду у резюме Кан Вея було зазначено: «колишній генеральний директор наймолодшої в країні фондової компанії та компанії трастів».

Ще у 2018 році Комісія з цінних паперів уже винесла попередження щодо інституцій XiHe Tou (和熙投资) та Кан Вея за «утримання частки понад встановлені норми без повідомлення» та «купівлю/продаж цінних паперів у межах строку обмеженої відчужуваності» — сумарний штраф для обох становив 18,10 млн юанів.

Хоча XiHe Tou заперечувала і подавала аргументи, Комісія з цінних паперів все одно визнала, що XiHe Tou разом із CITIC Securities, Ping An Securities та Gu Ping є учасниками узгоджених дій. Комісія зазначила, що XiHe Tou залучала кошти різними формами на суму понад 1,8 млрд юанів, а також торгувала Huiqiao Technology через кілька власних приватних продуктів; відповідні рішення щодо торгівлі також ухвалювалися XiHe Tou. Після того як у групі рахунків частка володіння досягла лінії 5% для «виставлення» (举牌), XiHe Tou не виконала зобов’язання щодо звітування, повідомлення та оголошення, і продовжувала торгівлю цією акцією в період обмеженої відчужуваності.

Крім фактичного контролера, існують також випадки, коли акціонери публічних компаній приховували відносини узгоджених дій із приватними інвестфондами та отримували покарання. У лютому цього року Комісія з цінних паперів провінції Цзянсу оприлюднила, що серед акціонерів Sujiao Ke, які володіють понад 5% часток, ідуть порушення з приховуванням відносин узгоджених дій та несвоєчасного розкриття інформації з боку Wang Junhua і Fu Guanhua; обох було попереджено, внесено до «кредитної довідки» (诚信档案), а біржа SZSE також опублікувала лист регуляторного характеру.

Під час перевірки встановлено, що дружина Ван Цзюньхуа як власник одного пайового внеску послідовно створила 3 програми з управління активами та приватні інвестпродукти; Ван Цзюньхуа фактично контролює ці 3 продукти та формує з ними відносини узгоджених дій. Дружина Фу Гуаньхуа як власниця одного пайового внеску створила 1 приватний інвестпродукт; Фу Гуаньхуа фактично контролює цей 1 продукт і формує з ним відносини узгоджених дій.

Найраніше ці відносини узгоджених дій можна простежити до грудня 2021 року: і Ван Цзюньхуа, і Фу Гуаньхуа не повідомили компанію вчасно для розкриття інформації, через що компанія змогла розкрити це лише в піврічному звіті за 2024 рік; наявне відставання в розкритті інформації від 1 року до 2,5 років.

З змовою з приватним інвестфондом щодо маніпулювання ціною акцій — уникнути збитків і жорстких штрафів не вдається

Якщо приховування відносин узгоджених дій має на меті приховати контроль і обійти регуляторні обмеження, то так звана співпраця частини фактичних контролерів або акціонерів публічних компаній із приватними інвестфондами іноді навіть переростає у пряму змову щодо маніпулювання ціною акцій. Незважаючи на те, що «рахунок на хитрощі» ніби спрацьовує, такі кейси здебільшого закінчуються величезними збитками та дуже суворими штрафами з боку регулятора.

У січні 2024 року Комісія з цінних паперів у справі про маніпулювання акціями Meishang Ecology головою ради директорів Ван Ін’янь та фактичним контролером Yongshu Asset — сумарно наклала штраф у розмірі 8 млн юанів; Ван Ін’янь і Цзи Юнь відповідно сплачують 5 млн юанів і 3 млн юанів.

За даними розслідування, Ван Ін’янь і Цзи Юнь реально контролювали 113 рахунків із цінними паперами та маніпулювали ціною акцій Meishang Ecology через серію безперервних угод і угод з «свідченням» (对倒). У кінцевому підсумку група рахунків зазнала збитків у розмірі 238 млн юанів. Під час маніпулювання Ван Ін’янь був ініціатором і особою, що ухвалювала рішення: організовував заставу за угодами та відповідав за частину залучення рахунків; Цзи Юнь відповідав за частину залучення рахунків.

Yongshu Asset було анульовано (відкликано ліцензію) у травні 2020 року; у розкритому цим підприємством переліку видів діяльності зазначено: управління активами, інвестування, промислові інвестиції, венчурні інвестиції, але в Zhongji Xiehui не залишилося записів про реєстрацію.

Змова між фактичними контролерами публічних компаній і приватними інвестфондами щодо маніпулювання ціною акцій — не поодиноке явище, і здебільшого закінчується збитками.

У березні 2016 року, щодо справи про змову та маніпулювання ціною акцій Hongda New Material, Комісія з цінних паперів наклала штраф на фактичного контролера Hongda New Material Чжу Дехоня у розмірі 3 млн юанів, на Shanghai Yongbang Investment — 3 млн юанів; а на голову та фактичного контролера Shanghai Yongbang Investment Ян Шаодонга і інвестдиректора Фен Юефенга відповідно винесено попередження та накладено штрафи 0,6 млн юанів і 0,1 млн юанів.

Комісія з цінних паперів зазначила, що основним бізнесом Shanghai Yongbang була інвестиційна діяльність на вторинному ринку та допомога акціонерам публічних компаній у здійсненні «керування ринковою вартістю». Shanghai Yongbang запозичив 45 рахунків із цінними паперами та використав «Qianshi Capital-Haitong MOM приватний інвестфонд Selected Yongbang 2» та інші 11 структурованих трастових продуктів і продукти обміну доходами брокера; фактично контролював і використовував зазначені 56 рахунків (далі — «група рахунків») для маніпулювання акціями Hongda New Material тощо.

Чжу Дехон і Shanghai Yongbang змовилися: використовуючи перевагу в інформації, вони послідовно здійснювали купівлю та продаж і проводили операції між рахунками, які перебували під їх фактичним контролем, впливаючи на біржову ціну акцій Hongda New Material, але за підсумками торгів група рахунків зазнала кінцевих збитків у розмірі 30,66 млн юанів.

Крім того, згідно з розкриттям Zhongji Xiehui, Shanghai Yongbang Investment було засновано у листопаді 2007 року, а в березні 2017 року Асоціація вже анулювала реєстрацію.

Потік великого обсягу новин і точна інтерпретація — усе в застосунку Sina Finance