Uma ordem de proibição, 2 bilhões de dólares zerados

27 de abril de 2026, o Escritório de Mecanismos de Trabalho de Revisão de Segurança de Investimentos Estrangeiros (Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma) tomou uma decisão de proibir o investimento na aquisição do projeto Manus, de acordo com as leis e regulamentos, exigindo que as partes revoguem a transação de aquisição.

Poucos caracteres, mas que pressionaram o botão de encerramento dessa transação de mais de 2 bilhões de dólares em contraprestação. Os anos de refinamento de produto, a segmentação do quadro legal, o planejamento de financiamento e saída, tudo desmoronou de repente, indo pelo ralo.

Este é o primeiro caso de aquisição de capital estrangeiro no campo de IA, desde a implementação do “Regulamento de Revisão de Segurança de Investimentos Estrangeiros” em janeiro de 2021, a ser publicamente interrompido.

Há uma particularidade nesta transação:

As partes envolvidas na transação já estavam formalmente fora da China: Meta é uma empresa americana, Manus já completou sua transferência para Cingapura e estabeleceu uma estrutura de holding nas Ilhas Cayman. Mas, no final, as autoridades reguladoras chinesas ainda tomaram a decisão de proibir o investimento.

O efeito colateral deste caso, além do lado sombrio, inclui empresas de IA como ByteDance, Leap Starry e outras, que agora enfrentam orientações de conformidade mais claras. Por trás disso, há uma questão mais profunda: as estratégias tradicionais de estruturas offshore estão completamente falhando.

Empreendedores devem pensar claramente na sua rota de conformidade desde o Dia 0.

Este artigo não conta histórias, mas traz informações essenciais — com base em que leis e regulamentos a regulação atua; onde traçar a linha vermelha na saída de operações internacionais; a partir de hoje, como as empresas devem escolher.

De acordo com a lei e regulamento — de que leis e regulamentos estamos falando?

Ao revisitar o caso Manus, a discussão inicial na indústria focava na “o que aconteceu” — migração, segmentação, proibição. Mas, à medida que os detalhes do caso emergiam, o foco dos juristas voltou a uma questão mais fundamental: com base em que autoridade a regulação pode interromper essa transação? De que lei ela depende? De que regulamento ela depende?

A resposta não está em uma única lei, mas em uma lógica regulatória de três camadas que se complementam. Essas camadas formam uma força conjunta, que constitui uma lógica de revisão que não pode ser ignorada.

Primeira camada: Reconhecimento de “sujeito chinês” — a base para a revisão por penetrabilidade

Este é o ponto de partida legal do caso: de onde é a empresa Manus?

Do ponto de vista formal, a resposta parece clara — Manus já transferiu sua sede para Cingapura, sua estrutura de controle está nas Ilhas Cayman, e a matriz Butterfly Effect Pte é uma entidade de Cingapura de fato. Essa é a argumentação jurídica central do time Manus durante toda a transação:

“Nossa estrutura principal já mudou para offshore.”

Mas a resposta das autoridades é:

Forma não conta, o que importa é a substância.

O escritório de advocacia Jingtian & Gongcheng analisou sistematicamente, sob a perspectiva jurídica, por que a “casca jurídica offshore” falhou no caso Manus. A raiz do problema é que os ativos essenciais de IA estão, em quatro dimensões, irremediavelmente ligados ao território chinês:

• Dimensão da equipe: engenheiros que dominam a lógica fundamental, acumulando experiência de P&D no interior do país, com capacidades técnicas treinadas e desenvolvidas na China;

• Dimensão de poder computacional: a pesquisa e desenvolvimento internas criaram dependências de interfaces técnicas e de alocação de recursos computacionais, com o DNA do sistema central marcado pela China;

• Dimensão do algoritmo: o desenvolvimento e treinamento do modelo principal foram concluídos na China, sendo o “fonte tecnológica” com maior significado jurídico;

• Dimensão de dados: os dados de treinamento, acumulados por reforço de feedback humano baseado em interações massivas de usuários (RLHF), têm origem altamente concentrada na China.

Essas quatro dimensões apontam para uma mesma conclusão: embora a forma jurídica de Manus seja de Cingapura, a “substância técnica” de uma empresa Manus, sua origem, núcleo e base, estão todas na China. Segundo o princípio de “substância sobre forma”, do ponto de vista regulatório, esse vínculo substancial é suficiente para uma revisão por penetrabilidade — essa é a primeira pedra angular de todas as ações legais subsequentes.

Portanto, mesmo que em 2022 Xiao Hong fundou a Butterfly Effect Technology em Pequim, em 2023 construiu uma estrutura de “Cayman-Hong Kong-Pequim” de red chips, e em 2025 transferiu sua sede para Cingapura e realizou a segmentação de equipe e negócios, a avaliação legal não considera “quando saiu”, mas “de onde veio”. Quaisquer ativos tecnológicos cuja origem esteja na China, não mudam de nacionalidade por uma simples alteração de registro.

Segunda camada: restrições de exportação e evasão regulatória — a qualificação jurídica da saída

Se a primeira camada for confirmada: Manus sendo reconhecida como uma “empresa doméstica” de fato, a lógica jurídica da segunda camada surge: transferir ativos essenciais para o exterior é, por si só, uma ação de exportação. E exportação deve obedecer às regulações de controle de exportação.

As três etapas de Manus formam, na visão regulatória, um quebra-cabeça completo de “evasão do controle de exportação”:

Primeira etapa, transferência de sujeito. Transferir a sede da empresa de China para Cingapura, estabelecer uma entidade offshore nas Ilhas Cayman, completando a primeira etapa de “deschinização”.

Segunda etapa, migração de equipe e ativos. Demitir rapidamente cerca de dois terços dos funcionários na China (80 de 120), mantendo mais de 40 técnicos essenciais que se mudam para Cingapura.

Terceira etapa, segmentação de dados e negócios. Esvaziar contas de redes sociais na China, bloquear acessos por IP chinês, encerrar parcerias locais como com Alibaba Qianwen.

Legalmente, o conhecimento técnico, a capacidade de pesquisa e desenvolvimento, a experiência em algoritmos levados para fora do país, constituem, por si só, uma “tecnologia exportável” potencialmente coberta pelo “Catálogo de Tecnologias de Exportação Restrita”. Além disso, de acordo com a Lei de Segurança de Dados e o Regulamento de Avaliação de Segurança de Dados de Exportação, os dados de interação de usuários acumulados antes da segmentação, cuja origem é na China, já estão embutidos no modelo — o “DNA de dados” foi gravado nos pesos do modelo, e a limpeza posterior não consegue apagar essa origem.

Assim, a lógica de penetrabilidade regulatória pode ser resumida numa frase fria:

Código escrito na terra da China, dados crescidos entre os usuários chineses — isso é “ativo chinês”, sua transferência é exportação, e exportação deve ser controlada.

E a essência da “saída de banho” é disfarçar uma violação substancial com conformidade formal, uma evasão sistemática do sistema de controle de exportação.

Terceira camada: mecanismo de declaração voluntária — não se pode dizer “não sabia”

Se as duas primeiras camadas representam “violação substancial”, a terceira é “violação processual” — e a mais fácil de ser condenada.

O artigo 4 do “Regulamento de Revisão de Segurança de Investimentos Estrangeiros” estabelece claramente que, em áreas como tecnologia de informação importante, tecnologia crítica, o investidor estrangeiro “deve declarar proativamente ao escritório do mecanismo de trabalho antes de implementar o investimento”. Essa é uma obrigação obrigatória de declaração prévia, não uma sugestão ou uma declaração posterior a problemas.

Durante toda a transação Manus e Meta, até a conclusão do fechamento, nunca houve uma declaração proativa às autoridades reguladoras chinesas. Durante meses de processo de fechamento, Manus e seus financiadores pareciam ter um entendimento tácito: enquanto as autoridades não baterem à porta, eles não vão abrir a janela.

Na prática jurídica, “não declarar quando deveria” é uma infração grave por si só. Transmite a mensagem de que: ou se age com dolo, ou se tenta evitar o procedimento. De qualquer forma, a fiscalização não perdoa.

Um advogado de conformidade resumiu após o caso:

“A maior falha de conformidade do caso Manus não é a aplicação de alguma lei específica, mas o fato de a empresa ter abandonado a obrigação de declarar às autoridades chinesas. No sistema jurídico, evitar o procedimento é, por si só, mais intolerável do que a violação de conteúdo.”

Revisitando o caso, o desfecho de Manus já estava escrito na primeira camada: uma vez que a revisão por penetrabilidade reconhece você como “sujeito de fato chinês”, a lógica de controle de exportação da segunda camada e a obrigação de declaração da terceira se ativam automaticamente. Essas três camadas, com suas lógicas encadeadas, formam um ciclo fechado. Nesse ciclo, não há espaço para “azar”.

Por que a Comissão de Desenvolvimento e Reforma?

O Ministério do Comércio foi o primeiro a agir. Em 8 de janeiro de 2026, o porta-voz do Ministério declarou publicamente que faria uma avaliação de conformidade sobre a aquisição “relacionada às regulações de controle de exportação, importação e exportação de tecnologia, e investimento externo”. Mas, em 27 de abril, quem tomou a decisão final foi a Comissão de Desenvolvimento e Reforma.

Há uma mudança de órgão que merece atenção. Alguns especialistas acreditam que: o Ministério do Comércio baseou-se no “Catálogo de Tecnologias de Exportação Restrita”, que descreve de forma bastante específica as tecnologias sob controle — especialmente tecnologias de interface de IA para línguas chinesa e minorias étnicas. Como Manus, após a “saída de banho”, mudou todos os seus serviços para inglês, excluindo usuários chineses, isso poderia gerar controvérsia se apenas se seguir a linha do controle de exportação.

Essa é uma questão de disputa sobre a aplicação da regulamentação. Mas nossa interpretação mais profunda é que, no final, a questão é mais política do que jurídica — a prioridade na aplicação da lei é secundária.

A Comissão de Desenvolvimento e Reforma regula “revisão de segurança”, enquanto o Ministério do Comércio regula “importação e exportação de tecnologia”. A intervenção da comissão indica que o caso deixou de ser uma questão de negócios e virou uma questão de soberania.

Em outras palavras, como órgão macro com maior poder de gestão econômica, a intervenção da Comissão de Desenvolvimento e Reforma envia um sinal claro — não se trata de uma ação pontual contra uma empresa, mas de uma dissuasão sistêmica: “uma pancada para abrir caminho para muitas outras”.

Um golpe forte, para que todos tenham medo.

Todos os players que ainda estão observando agora veem claramente onde está a linha vermelha — não em uma cláusula vaga, mas na defesa inquestionável da segurança nacional.

Quatro pontos de alta risco

Com base no caso Manus e no princípio de “revisão por penetrabilidade” do Regulamento de Revisão de Segurança de Investimentos Estrangeiros, estas quatro linhas vermelhas estão bem definidas. Se você cruzar qualquer uma delas, a estratégia de “saída de banho” não funciona mais.

Linha vermelha 1: Fundador com passaporte chinês, sem cancelar a cidadania chinesa

O fundador do Manus, Xiao Hong, possui cidadania chinesa. A jurisdição da Lei de Controle de Exportação da China cobre pessoas físicas. Isso significa que o próprio fundador pode ser alvo de atenção regulatória, e as disposições relacionadas não podem ser entendidas apenas no nível da empresa.

A realidade mais dura está do outro lado do Pacífico: na avaliação de risco geopolítico de fundos de VC na América do Norte, fundadores chineses enfrentam um ambiente de financiamento cada vez mais restrito. fundos de Silicon Valley como a16z, sob pressão geopolítica, reduzem drasticamente o interesse em investir em fundadores com passaporte chinês. O B轮 do Manus foi liderado pelo Benchmark, mas após o investimento, o Benchmark enfrentou forte reação política nos EUA, com senadores republicanos dizendo que a transação “ajudou o governo chinês”. O investidor Founders Fund, de Silicon Valley, foi mais direto:

“Fundador chinês, empresa em Pequim, tecnologia principal é um Agente de IA geral — isso é ‘pecado original’.”

Ambos os lados estão fechando as portas. Você tem passaporte chinês, o capital americano fica desconfiado; você tem tecnologia chinesa, a regulação chinesa não solta. Essa brecha é muito mais estreita do que a maioria imagina.

Linha vermelha 2: Receber fundos de capital estatal

Não é só “fundos de estado direto”. Fundos orientados por governos, LPs de fundos de RMB, empréstimos de bancos de política — tudo isso entra na categoria de “sangue de capital estatal”. Além disso, subsídios de escritórios, recursos computacionais, incentivos de talentos — esses também entram na conta, e na hora da prestação de contas, tudo fica anotado.

Linha vermelha 3: Código inicial escrito na China

Local de origem do código principal, treinamento do modelo de algoritmo, armazenamento de documentação técnica — esses fatos, aparentemente “puramente técnicos”, constituem provas de “fonte tecnológica” na lei. O desenvolvimento inicial do Manus foi feito na China, e quando a equipe se mudou para Cingapura, o código já era uma exportação tecnológica. E o Manus nunca declarou essa transferência como exportação de tecnologia.

Linha vermelha 4: Uso de dados chineses

Muitos empreendedores de IA têm a ilusão de que, ao limpar os dados de usuários chineses e bloquear IPs chineses, a empresa fica “limpa”.

Mas, na visão regulatória, a “substância tecnológica” não é só o código, mas também o DNA dos dados.

A Lei de Segurança de Dados e o Regulamento de Avaliação de Segurança de Dados de Exportação têm requisitos claros para transferência de “dados importantes” transfronteiriços. Embora Manus tenha encerrado seus serviços em chinês e bloqueado IPs chineses, os dados de interação de usuários acumulados no início já foram incorporados ao modelo — o “DNA de dados” está gravado nos pesos do modelo, e a limpeza posterior não consegue apagar essa origem. Dados de usuários na China fazem o modelo carregar uma etiqueta chinesa.

Empreendedores de setores específicos: alinhem-se, a partir de agora

O “Regulamento de Revisão de Segurança” estabelece mecanismos de revisão de segurança para investimentos estrangeiros que possam afetar a segurança nacional, incluindo setores como defesa, tecnologia de informação importante, tecnologia crítica, infraestrutura importante, recursos essenciais, etc.

No cenário regulatório após o caso Manus, alguns pontos merecem atenção especial:

Primeiro, a avaliação de “controle efetivo” não se limita à participação acionária; se o investidor estrangeiro puder influenciar decisões de gestão, pessoal, finanças ou tecnologia (como ter direito de veto ou acesso a informações críticas), isso também conta. Essa definição é bastante ampla — por exemplo, você detém 5% de um fundo em dólares, mas esse 5% com direito de veto pode ser considerado “controle efetivo”, ativando a revisão.

Segundo, a Comissão de Desenvolvimento e Reforma, como órgão líder, tem autoridade para orientar a conformidade com base na avaliação de segurança nacional. Como na orientação de 24 de abril de 2026, que pediu a algumas empresas de IA que rejeitassem investimentos americanos, embora não explicitamente na lei, isso se enquadra na “revisão de segurança” prevista nos artigos 3 e 7 do regulamento, como uma gestão preventiva.

Terceiro, não é recomendado usar estruturas como VIE, trust ou holdings para evitar a revisão. Na prática, se for constatado que há tentativas de evasão, a empresa pode ser obrigada a corrigir, suspender ou revogar a operação.

Conclusão: o caminho cinza de “equilibrar entre os dois lados” foi completamente fechado.
Desde agora, as empresas devem definir sua postura de conformidade desde o Dia 0.

Rota A: seguir a linha americana — sair completamente

Se você decidiu usar fundos em dólares, seguir a rota do Vale do Silício, com o objetivo final de ser adquirido ou listar na bolsa americana, o que precisa fazer não é “saída de banho”, mas uma troca total de sangue.

Um padrão rígido: não pode cruzar nenhuma das quatro linhas vermelhas mencionadas.

Significa, especificamente, quatro ações:

Primeiro, resolver a nacionalidade do fundador. Passaporte chinês é uma etiqueta de risco de conformidade para VC americano. Se você está decidido a seguir esse caminho, abrir mão da cidadania chinesa não é uma opção, é uma condição.

Segundo, não aceitar fundos de capital estatal. Qualquer recurso de fundos orientados pelo governo, LPs de fundos de RMB, empréstimos de bancos de política, deve passar por uma revisão completa de conformidade na fase inicial, e, se necessário, ser devolvido ou recomprado.

Terceiro, a origem do código deve estar fora da China. Essa é a regra mais dura e mais central. A primeira linha de código do algoritmo principal deve ser escrita fora da China. A equipe interna só pode trabalhar em módulos não essenciais ou de suporte. É preciso estabelecer desde o início um centro de tecnologia offshore com capacidade real de P&D — não uma fachada, mas uma entidade física.

Quarto, os dados e usuários devem estar isolados desde o primeiro dia. Não usar dados de usuários chineses, não “limpar depois”, mas “nunca possuir”.

Seguir esse caminho exige aceitar o custo de uma ruptura total com o mercado doméstico. Perder receita, usuários, marca na China — tudo isso. Você aposta que o retorno global compensará esse custo. E mesmo assim, mesmo cumprindo tudo, ainda enfrentará uma China cada vez mais hostil, onde a identidade chinesa do fundador ainda é considerada uma “pecado original” por certas forças do Vale.

Rota B: seguir a linha doméstica — aliar-se ao Estado

Se você não quer ou não pode seguir a rota americana, transforme a conformidade na sua fortaleza.

Lógica central: a terra da China, o solo da China, só pode gerar RMB chinês.

Primeiro, abrace o capital estatal ou privado. Na captação, priorize fundos em RMB, fundos orientados pelo governo, plataformas de investimento de empresas estatais. Não é uma escolha forçada, é uma estratégia de aliança: o respaldo estatal é a licença mais forte de regulação.

Segundo, torne a conformidade uma vantagem inicial. Enquanto outros tentam driblar, você declare proativamente a revisão de segurança, classifique e categorize dados, registre exportação de tecnologia. Reguladores veem você como “um de nós”; o mercado vê sua conformidade como uma barreira difícil de superar para os demais.

Terceiro, transforme certificações em barreiras de licença. Certificação de inovação de confiança, maturidade de segurança de dados, reconhecimento de “especialização e inovação” — esses não são custos, são licenças. Em um ambiente de regulação mais rígida, ter licença é a diferença entre sobreviver ou não.

Quarto, declare proativamente a revisão de segurança. Segundo o artigo 4 do “Regulamento de Revisão de Segurança de Investimentos Estrangeiros”, qualquer investimento estrangeiro envolvendo tecnologias importantes deve ser declarado antes da implementação. Para quem segue a rota estatal, isso não é um ônus, mas uma demonstração de postura perante o regulador.

Seguindo esse caminho, você aceita a lógica de avaliação de fundos em RMB e o ritmo de saída — uma aquisição relâmpago de 2 bilhões de dólares pode não te interessar, mas garante estabilidade política e continuidade de operação no mercado interno.

Quer crescer? Não há terceira via.
O modelo de “controlar Cayman + operar em Cingapura + P&D na China + financiamento em dólares” já foi condenado à morte. Continuar hesitando nessa rota não é flexibilidade, é risco. O regulador não vai te isentar só porque você ainda não decidiu.

Se optar pelo caminho americano, vá limpo.
Se optar pelo caminho doméstico, amarre-se de vez.

Este é o único manual de operação que o caso Manus deixou para todos os empreendedores cross-border.

Por fim: efeito borboleta, uma profecia autorrealizável

Manus nomeou sua matriz como Butterfly Effect — efeito borboleta. Hoje, ao revisitar esse nome, só podemos lamentar que foi uma profecia autorrealizável.

Essa borboleta bateu suas asas duas vezes, provocando duas tempestades. Uma, a proposta de aquisição na Silicon Valley; outra, uma ordem de proibição em Pequim. Agora, a estratégia de cerco regulatório, de ambos os lados, está consolidada: a proposta de aquisição virou fumaça de conformidade, e esse caso será registrado nos memorandos de captação de todas as empresas de tecnologia cross-border daqui em diante.

Ao revisitar o caminho “de 9 meses para liquidação e saída, com aquisição de 2 bilhões de dólares”, na verdade, desde o início, há três armadilhas ocultas:

• Armadilha tecnológica: no momento em que o código principal de IA foi gerado na China, ele já foi alvo de regulação;

• Armadilha de dados: usar dados chineses significa que não há como retroceder;

• Armadilha de identidade: neste tempo, tecnologia tem nacionalidade, quem faz tecnologia também tem.

De acordo com a lei e regulamento, o que era princípio virou regra de ferro.

O foco de hoje não é condenar alguém, mas entender uma tendência: o espaço cinza, que antes se movia por registro, estrutura e mudança de sujeito, está sendo cada vez mais comprimido. Para os fundadores, sair ao exterior não é mais um jogo de “evitar a regulação primeiro, depois cumprir”, mas de planejar desde o Dia 0: sujeito, capital, tecnologia, dados e caminho de declaração — tudo deve estar bem pensado.

Que cada equipe empreendedora que busca uma saída na brecha do tempo possa, seja na rota americana, com dedicação total, ou na rota doméstica, com aprofundamento, enxergar claramente as regras, firmar-se e avançar mais longe.