Web3 realiza eventos offline, como garantir a segurança e a conformidade legal?

Autor do artigo: Iris, advogado Liu Honglin

No Web3, “realizar eventos” tornou-se quase uma ação padrão para cada projeto. Você quer visibilidade? Você quer colaborar? Realizar eventos e participar de eventos é, sem dúvida, uma das melhores maneiras de resolver essas duas questões.

Não sei se todos participaram do recente Web3 Festival realizado em Hong Kong. Este evento, além da grande cúpula principal, teve uma variedade de atividades ao redor, incluindo coquetéis, Afterparty, salons técnicos, Meetups, reuniões fechadas, hackathons e fóruns. Pode-se dizer que todo o mês de abril em Hong Kong teve uma alta concentração de Web3.

No entanto, muitos organizadores pensam: organizar um evento não é apenas planejar um processo, convidar um orador, encontrar um local ou plataforma e fazer uma divulgação, é muito simples!

Mas na verdade, organizar eventos envolve muitas questões de conformidade, especialmente porque o Web3 é um setor que possui características financeiras, tecnológicas e transfronteiriças. Os riscos de conformidade dos eventos presenciais são muito mais altos do que em setores comuns, e ignorar essas conformidades geralmente é um grande erro.

Assim, o advogado Mankun, neste artigo, aborda a partir da perspetiva dos organizadores do evento, combinando a lógica real da realização e os pontos práticos, para sistematicamente apresentar as questões legais comuns em eventos Web3, bem como estratégias práticas de resposta, ajudando as equipas de projeto e operação a realmente “realizar eventos de forma legal e em conformidade”.

lógica de conformidade em três etapas para realizar eventos

A sensibilidade das atividades Web3 não se deve apenas ao fato de estarem associadas a “moedas”, mas sim porque envolvem muitas áreas cinzentas que cruzam setores, regiões e identidades.

Assim, a verdadeira questão que os organizadores do evento devem considerar é: Durante as três fases de planeamento, execução e follow-up do evento, já fiz o meu “dever de casa” e antecipei todos os riscos potenciais, controlando-os desde o início?

Passo 1: Fase de Planejamento da Atividade

Que atividade você vai realizar? Este é o primeiro passo de todas as avaliações de conformidade.

Muitos organizadores de eventos Web3, ao planejar suas atividades, costumam limitar-se a rótulos superficiais como “compartilhamento de tecnologia” e “encontros comunitários”. No entanto, do ponto de vista regulatório, o que realmente importa é o conteúdo e o objetivo substancial do evento que você está realizando —

Está a promover um token? Está a organizar financiamento? Está a facilitar a atividade de plataformas estrangeiras no país?

Estes elementos determinam em que nível de risco de conformidade a sua atividade se encontra, e não o nome que você dá a ela.

Aqui, o advogado Mankun classifica os eventos offline do Web3 em três níveis de risco com base em sua experiência e julgamento pessoal:

Atividades de baixo risco

Por exemplo, Hackathons orientados puramente para a tecnologia (como o ETHGlobal), Workshops de desenvolvimento e encontros fechados de desenvolvedores. Estas atividades têm como núcleo o código e os produtos, não envolvem financiamento, nem promovem tokens, apresentando um risco geral mais baixo. Mas também é importante estar atento para evitar que os prêmios utilizem tokens, e que os resultados se conectem a projetos de tokens, para prevenir questionamentos sobre “usar tecnologia para lançar moedas”.

Atividade de risco médio

Normalmente, eventos como cúpulas da indústria, conferências de lançamento, Meetups de projetos, festas, etc., que têm uma natureza de “promoção” ou “aquecimento de mercado”. À primeira vista, parecem ser eventos de socialização leve, mas se as falas dos convidados envolverem moedas de projeto, se a cobertura da mídia for excessiva ou se a identidade dos participantes for complexa, é fácil que sejam questionados como “marketing disfarçado”. Portanto, este tipo de evento requer que os organizadores escolham cuidadosamente os participantes, especialmente os palestrantes; é também melhor não ter KOLs do setor de criptomoedas como moderadores, para evitar a formação de uma “cadeia de associações de tokens”.

Atividade de alto risco

Esses são basicamente relacionados a financiamento ou tokens, como reuniões de captação de investimentos fechadas, encontros com investidores em nichos privados e eventos de roadshow de tokens. Quando esses cenários se voltam para investidores da China continental, é muito fácil ultrapassar as linhas vermelhas de emissão ilegal de títulos, captação ilegal de recursos, etc. Para reduzir esses riscos, é possível estabelecer requisitos de entrada antecipadamente (como restringir a instituições licenciadas fora do país / não envolver criptomoedas), restringir os materiais apenas para o exterior, não discutir “expectativas de preço” ou “retornos de investimento” durante todo o processo, ao mesmo tempo em que se mantém registros de conformidade.

É possível que muitos organizadores pensem: “O meu evento é em Hong Kong, como poderia haver problemas?” Mas tenha em mente: se o seu conteúdo ou divulgação atingir usuários na China continental, mesmo que o local esteja fora do país, isso pode ser considerado pela regulamentação como “prestação de serviços a residentes do território”.

Portanto, o risco de um evento não depende apenas de onde é realizado, qual é o nome, mas sim do que você diz, quem está ouvindo e se há movimentação de fundos.

Além disso, quando se trata de pessoas estrangeiras, menores de idade ou identidades profissionais específicas (como trabalhadores do setor financeiro), as leis e regulamentos de algumas regiões podem exigir o registo de atividades ou licenças específicas. Se essas exigências forem ignoradas, mesmo que a atividade em si não envolva comportamentos ilegais, pode haver questionamentos ou ações devido à falta de verificação da identidade.

Assim, ao planejar um evento, o advogado Mankin sugere que há três coisas que devem ser feitas:

1. Classificar substancialmente os tipos de atividades, considerando o conteúdo real e os objetivos;

2. Confirmar os limites de alcance da atividade, especialmente se envolve usuários da China continental, regiões e países sensíveis, e promoção transfronteiriça;

3. Definir antecipadamente a “linha de conformidade de conteúdo”, ou seja, quais coisas não dizer, quais materiais não enviar, quais pessoas não convidar.

Lembre-se: você não está planejando um fluxo de evento, mas sim criando uma narrativa de conformidade. Se você classificar errado, mesmo tomando cuidado depois, pode ainda assim estar errado.

Passo 2: Fase de execução da atividade

O processo foi definido, e a próxima fase é a de “execução prática”. Mas é precisamente nesta fase que é mais fácil desencadear problemas de conformidade devido a falhas nos detalhes.

Quem já organizou eventos sabe que planejar é uma coisa, mas executar é outra. Na realidade, muitos problemas não são intencionais no planejamento, mas ocorrem quando, durante a execução, “sem querer, cruzamos a linha vermelha”.

O advogado Mankun resumiu as questões-chave da fase de execução da atividade em três etapas:

(1) O conteúdo da promoção está dentro dos limites?

Muitos organizadores, ao projetar materiais para eventos, criar apresentações em PPT e publicar comunicados de imprensa, podem facilmente induzir a erro devido a uma redação inadequada, especialmente em relação aos seguintes “termos de risco” de alta frequência que devem ser especialmente observados:

• “Em breve disponível/Emissão de moeda/Lançamento”
• “Airdrop” “Pré-venda” “Moeda com potencial X vezes”
• “Instituição de investimento XX liderou” “VC renomado apoiando”
• Previsão de preços de criptomoedas, expectativas de rendimento, descrição do retorno sobre investimento

Assim que essas expressões aparecem, podem ser consideradas pela regulamentação como tendo tendência a atividades financeiras ilegais, como “promoção de venda de tokens” e “captação de recursos junto do público”.

Portanto, recomenda-se estabelecer um mecanismo de revisão de conformidade unificado nos materiais promocionais. É preferível ter um advogado ou jurídico que possa ajudar a revisar e prever, um a um, todos os cartazes externos, tweets, manuais de eventos, apresentações de convidados, etc., para esclarecer quais informações devem ser “apenas discutidas em particular, não podem ser divulgadas publicamente”.

(2) Existe risco na fala ao vivo?

Em eventos do tipo fórum ou Meetup, o conteúdo das falas dos convidados muitas vezes é incontrolável. Mas atenção, desde que o evento seja organizado pelo anfitrião, a responsabilidade pelo conteúdo pode “retornar a você”.

Na prática, as autoridades reguladoras muitas vezes não se limitam a observar se o organizador “promove pessoalmente”. Desde que você seja o organizador do evento ou a plataforma anfitriã, seja por convidados revelando informações ao vivo, por um PPT que apresenta o roteiro dos tokens, ou por sugestões de oportunidades de negociação de tokens durante entrevistas, as autoridades reguladoras podem considerar que você não cumpriu com a obrigação de revisar o conteúdo, e assim, poderá assumir riscos solidários.

Há um tipo típico de “risco de conformidade oculto”, que é o apoio indireto a plataformas ou serviços estrangeiros. Por exemplo, um projeto pode organizar a participação de representantes da plataforma em um evento, com registro através de QR codes ou demonstrações de produtos tecnológicos integrados. Embora a organização do evento não envolva diretamente a moeda ou ofereça um ponto de entrada para transações, devido ao fato de “facilitar as operações de plataformas estrangeiras no país”, pode eventualmente ser qualificada como assistência a atividades financeiras ilegais.

Assim, os organizadores do evento devem revisar previamente o conteúdo das palestras dos convidados e, no local, dar avisos aos palestrantes, especialmente em relação a compartilhamentos que envolvam moedas, plataformas e projetos, devendo ter cuidado para não direcionar investimentos, não mostrar lógicas de negociação e não sugerir tendências de preços. Ao mesmo tempo, durante as palestras, deve-se tentar manter o controle do local o máximo possível.

(3) Existem lacunas nas etapas de financiamento e espaço?

Não subestime a sensibilidade regulatória por trás de “cobrar ingressos” ou “aceitar patrocínios”. A cobrança de ingressos em ativos criptográficos e a aceitação de patrocínios em tokens, por exemplo, apresentam grandes diferenças regulatórias em diferentes regiões. Por exemplo, em regiões com forte regulamentação, como a China continental, os reguladores já enfatizaram várias vezes que não se pode utilizar moedas virtuais como meio de pagamento; se um evento cobrar taxas através de tokens como USDT, isso pode ser considerado como a prestação de serviços de pagamento em moeda virtual e, assim, ser classificado como “atividade financeira ilegal”.

E mesmo em regiões relativamente abertas como Hong Kong e Dubai, se o patrocinador for uma entidade sensível, como uma plataforma de negociação não licenciada ou uma instituição de investimento em criptomoedas, os organizadores do evento também podem ser considerados como “ajudando provedores de serviços de ativos virtuais não autorizados a operar”, especialmente quando o conteúdo do evento inclui a promoção de seus projetos, exposição de marcas e outras atividades, aumentando assim o risco.

Ao mesmo tempo, a escolha do local do evento também tem padrões de conformidade, como se o local do evento é legal, se está aberto ao público? É necessário um registro temporário? O número de participantes excede o limite? Existem participantes estrangeiros ou representantes de países sensíveis? Muitas dessas questões não são consideradas claramente pelos organizadores no planejamento inicial, mas em algumas jurisdições, como a China continental, uma vez que se comete um erro pode ser diretamente classificado como “reunião ilegal” ou “exibição externa”. Em locais como Hong Kong, também é necessário ter cuidado ao usar locais com fins comerciais e informar ao proprietário ou à entidade gestora sobre o conteúdo do evento, evitando disputas de local devido à natureza do “círculo das criptomoedas”.

Além dos três aspectos mencionados acima, o uso de dados e imagens está se tornando uma nova área de alto risco regulatório. Atividades comuns como gravação de áudio e vídeo durante todo o evento, coleta de informações dos participantes e transmissões ao vivo nas redes sociais, se realizadas sem a devida autorização ou sem informar o propósito, podem infringir os direitos de imagem e privacidade dos participantes, e até mesmo acionar linhas vermelhas de conformidade em cenários de fluxo de dados transfronteiriço.

Etapa 3: Fase de revisão da atividade

A atividade terminou, será que é tudo “só alegria” agora? O advogado Mankun acredita que: talvez não.

Na prática da aplicação da lei, muitos projetos não são responsabilizados devido a problemas ocorridos no local do evento, mas sim por causa das “marcas” deixadas após o término do evento. Especialmente nas etapas de registro em redes sociais, arquivamento de dados e fluxo de financiamento de patrocínios, se não forem tratados adequadamente, podem facilmente se tornar um ponto de entrada para investigações subsequentes.

Assim, o advogado Mankun alerta: um verdadeiro ciclo de conformidade completo deve incluir a gestão de revisão após o término da atividade.

(1) Existe um “registro de conformidade”?

Após o término da atividade, a equipe do projeto deve organizar e preservar os seguintes materiais-chave, a fim de responder a possíveis investigações ou inquéritos:

• Versão da declaração do convidado, PPT ou resumo da apresentação;
• Materiais de vídeo/áudio ao vivo (se existirem gravações);
• Versão final do material promocional e lista de canais de distribuição;
• Registo básico da situação dos participantes na reunião (se houver fase de registo);
• Documentos contratuais como contratos de aluguel de espaço, acordos de patrocínio, etc.
• Detalhes das receitas e despesas do evento, especialmente registros de explicação relacionados a tokens.

Estes materiais não são para “registro ativo”, mas no futuro, se houver questionamentos de conformidade, poderão ajudar o projeto a provar a intenção de conformidade das atividades e que o organizador cumpriu a obrigação de diligência razoável.

(2) Existe um mecanismo de “rastreio de declarações”?

Se houver conteúdo relacionado a tokens durante o evento, os organizadores precisam estabelecer um mecanismo de rastreamento das falas, especificando quais conteúdos foram fornecidos por quem e se as declarações foram auditadas.

Especialmente na parte das palestras dos convidados, recomenda-se que antes do evento, através da assinatura de um termo de responsabilidade ou carta de aviso de risco, se deixe claro a responsabilidade legal dos convidados sobre suas próprias declarações, evitando situações de “convidado ultrapassando limites, organizadores assumindo a culpa”.

Além disso, deve-se planejar antecipadamente se o conteúdo gravado será público: quais conteúdos podem ser divulgados publicamente e quais apenas arquivados internamente. Se o conteúdo envolver informações sobre tokens, deve-se avaliar o impacto legal que sua disseminação pode ter em grupos específicos (como usuários do continente).

(3) Existe um “plano de gestão de opinião pública pós-evento”?

As atividades de Web3 frequentemente vêm acompanhadas de alta exposição e fermentação da comunidade. Um evento que originalmente tinha a intenção de ser uma “troca interna” pode, por causa de uma frase de um KOL, subir rapidamente nas redes sociais.

Neste cenário, os organizadores devem ter um plano básico de resposta:

• É monitorizado atempadamente o conteúdo de divulgação relacionado com a atividade?
• Se houver declarações enganosas ou declarações de risco, será rapidamente esclarecido e retirado?
• É possível unificar a voz na comunidade e esclarecer os limites de conformidade da atividade?

Se a propagação for deixada a fermentar, surgindo descrições distorcidas como “organizador anunciando publicamente o projeto” ou “promoção de tokens no país”, então mesmo que o evento em si seja projetado de forma compatível, pode haver riscos durante a “segunda propagação”.

Portanto, do ponto de vista da conformidade, a “conclusão” da fase de revisão da atividade também determina se o ciclo de risco desta atividade foi realmente concluído.

Resumo do advogado Mankun

Organizar um evento Web3 nunca é apenas uma questão de agendamento e convite de convidados.

As atividades offline verdadeiramente seguras não dependem de “não acontecer nada”, mas sim de integrar o design legal e em conformidade em cada etapa desde o início. Quanto mais cedo se envolver com a conformidade, mais controle terá e mais seguro se sentirá em “sair para fora”.

Num contexto global em que a regulamentação está cada vez mais apertada, cada evento presencial do Web3 é, na verdade, um sinal que o projeto libera para o exterior, e os organizadores e o próprio evento tornam-se, naturalmente, janelas que assumem riscos. Você pode pensar que é apenas uma recepção, organizar um Meetup, mas aos olhos da regulamentação pode ser marketing, financiamento ou expansão de negócios.

Assim, para os organizadores, o caminho ideal sempre foi “controlar o máximo de risco com o menor custo possível”.

É previsível que as atividades do Web3 se tornem cada vez mais diversificadas, e a construção institucional por trás dessas atividades já começou.