Як безпечно, законно та відповідно організувати офлайн-заходи у Web3?

Автори статті: Ірис, адвокат Лю Хунлінь

У Web3 “організація заходів” майже стала стандартною практикою для кожного проєкту. Хочете отримати曝光? Хочете співпрацювати? Організація заходів та участь у заходах безумовно є одним з найкращих способів вирішення цих двох питань.

Не знаю, чи брали ви участь у недавньому веб-фестивалі Web3, що відбувся в Гонконзі. Ця подія, окрім великої конференції в основному залі, також включала безліч супутніх заходів: від вечірок, Afterparty, технологічних семінарів до Meetup, закритих зустрічей, хакатонів та форумів. Можна сказати, що весь квітень у Гонконзі був наповнений Web3.

Однак багато організаторів вважають: проведення заходу – це ж просто спланувати процес, запросити гостя, знайти місце або платформу, зробити рекламу, дуже просто!

Але насправді проведення заходів має дуже багато вимог щодо відповідності, особливо у Web3, як у галузі, що має одночасно фінансові характеристики, технологічні особливості та транснаціональний характер, ризики відповідності для офлайн-заходів значно вищі, ніж у звичайних галузях, і ігнорування цих вимог щодо відповідності зазвичай є великим гріхом.

Отже, адвокат Манкін у цій статті зосереджується на погляді організаторів заходів, поєднуючи реальну логіку проведення та практичні аспекти, щоб систематично висвітлити поширені юридичні питання в Web3 заходах і практичні стратегії реагування, допомагаючи сторонам проекту та команді з організації справді дотримуватися законності та регуляторних норм під час проведення заходів.

Три етапи відповідної логіки проведення заходів

Чутливість Web3-активностей обумовлена не лише присутністю “монет”, а й тим, що вони охоплюють занадто багато сірих зон, пов’язаних із різними галузями, регіонами та ідентичностями.

Тому справжнє питання, яке організатори заходів повинні подумати, це: «Чи я вже виконав свої обов’язки в трьох етапах планування, виконання та подальшого розвитку заходу, врахувавши всі потенційні ризики заздалегідь і контролюючи їх?»

Крок 1: Етап планування заходу

Що ти хочеш організувати? Це перший крок у всіх оцінках відповідності.

Багато організаторів Web3, плануючи заходи, зазвичай зупиняються лише на поверхневих ярликах, таких як “технічний обмін” або “зустрічі спільноти”. Але з точки зору регулювання, справжньою ключовою проблемою є сутність і мета проведення цього заходу —

Чи це реклама токенів? Чи це організація фінансування? Чи це забезпечення зручності для іноземних платформ у здійсненні діяльності на території країни?

Ці елементи визначають, на якому рівні ризику відповідності знаходиться ваша діяльність, а не те, якою назвою ви її обгортаєте.

Тут адвокат Манкін на основі особистого досвіду та судження розділяє офлайн-активності Web3 на три категорії ризиків за суттю:

Низькоризикові заходи

Наприклад, хакатони, орієнтовані виключно на технології (такі як ETHGlobal), науково-дослідні майстерні, закриті зустрічі розробників. Такі заходи зосереджені на коді та продуктах, не залучають фінансування, не рекламують токени, загальний ризик є нижчим. Але також слід звернути увагу на те, щоб уникнути використання токенів у нагородах, а також підключення результатів до токен-проектів, щоб уникнути підозр у “використанні технологій для випуску токенів”.

Середній ризик діяльності

Зазвичай, такі заходи, як галузеві саміти, прес-конференції, зустрічі проектів, коктейлі тощо, мають характер “промоції” або “маркетингового розігріву”. Вони виглядають як легка соціалізація, але якщо виступи гостей стосуються проектних монет, медіа надто активно стежать, а учасники мають складну ідентичність, це може бути піддано сумніву як “прихований маркетинг”. Тому організаторам таких заходів потрібно ретельно обирати учасників, особливо доповідачів; також краще не запрошувати KOL з криптосвіту на ведучі ролі, щоб уникнути створення “ланцюга асоціацій з токенами”.

Високий ризик діяльності

В основному це пов’язано з інвестиціями та фінансуванням або токенами, такими як закриті зустрічі з пошуку партнерів для фінансування, зустрічі інвесторів у приватному домені та роуд-шоу токенів. Після того, як подібний сценарій спрямований на інвесторів у материковому Китаї, дуже легко наступити на червоні лінії незаконного випуску цінних паперів та незаконного збору коштів. Якщо ви хочете знизити такого роду ризики, ви можете заздалегідь встановити поріг входу (наприклад, обмежити закордонні ліцензовані установи/невалюту), дані знаходяться тільки за кордоном, і весь процес не говорить про «цінові очікування» і «повернення інвестицій», зберігаючи при цьому резервну копію відповідності.

Можливо, багато організаторів подій думають: “Яка проблема може виникнути, якщо моя подія проходить у Гонконзі?” Але зверніть увагу: якщо ваш контент або його поширення досягає користувачів материкового Китаю, навіть якщо місце проведення за межами країни, це може бути розцінено регуляторами як “надання послуг резидентам материкового Китаю”.

Отже, ризик події не залежить тільки від того, де ви її проводите, як вона називається, а від того, що ви говорите, хто слухає, чи є рух коштів.

Крім того, при залученні іноземних осіб, неповнолітніх, осіб певних професій (наприклад, працівників фінансового сектору), закони та нормативні акти певних регіонів можуть вимагати реєстрації діяльності або спеціальних дозволів. Якщо ігнорувати ці вимоги, навіть якщо сама діяльність не є незаконною, це може призвести до запитів або заходів через неналежну перевірку особи.

Отже, під час планування заходу адвокат Манкін радить обов’язково зробити три речі:

1. Здійснити суттєву класифікацію типу діяльності, враховуючи реальний зміст і цілі;

2. Підтвердьте межі досяжності заходу, особливо чи стосується це користувачів з материкового Китаю, чутливих країн та регіонів, а також транснаціональної реклами;

3. Завчасно встановіть “лінію відповідності змісту”, тобто які слова не можна говорити, які матеріали не можна надсилати, яких людей не можна запрошувати.

Запам’ятайте: ви не плануєте сценарій заходу, а розробляєте оповідь про дотримання норм. Якщо ви неправильно класифікували, навіть якщо будете обережнішими пізніше, це все ще може бути помилкою.

Крок 2: Етап виконання заходу

Процес було визначено, і тепер ми переходимо до справжньої фази “реалізації”. Але саме на цьому етапі найпростіше викликати проблеми з дотриманням вимог через недоліки в деталях.

Ті, хто проводив акції, знають, що планування – це одне, а виконання – зовсім інше. У реальному житті багато проблем не виникають з наміром планувальників, а трапляються під час виконання, коли «недбало перетинають червону лінію».

Адвокат Манкуна зводить ключові питання етапу виконання заходів до трьох етапів:

(1) Чи є рекламний контент на межі?

Багато організаторів під час розробки матеріалів для заходів, створення PPT і публікації рекламних текстів можуть випадково ввести в оману через невірні формулювання, особливо слід звернути увагу на наступні часто вживані “ризикові терміни”:

• “Незабаром запустимо/випустимо монету/вийдемо на ринок”
• “Аірдроп” “Передплата” “Монета з потенціалом X разів”
• “XX інвестиційна компанія веде” “відомий VC підтримує”
• Прогноз цін на монети, очікування доходу, опис інвестиційної віддачі

Ці вирази, якщо їх виявлять, можуть бути визнані регуляторами як такі, що мають тенденцію до “реклами продажу токенів” або “збору коштів серед громадськості” та інших незаконних фінансових активностей.

Отже, у рекламних матеріалах рекомендується встановити єдиний механізм перевірки на відповідність. Краще, щоб був юрист або правовий експерт, який може допомогти, перевіряючи та оцінюючи кожен зовнішній плакат, твіт, посібник по заходу, презентацію гостя тощо, чітко визначаючи, яка інформація є “тільки для приватного обговорення, не підлягає публічному оголошенню”.

(2) Чи існує ризик під час виступу на місці?

На форумах або зустрічах зміст виступів гостей часто не підлягає контролю. Але зверніть увагу, що якщо захід організовано організатором, то відповідальність за його зміст може “повернутися до вас”.

У практиці регулятори часто не лише дивляться на те, чи “особисто рекламував” організатор. Якщо ви організатор заходу або платформи, незалежно від того, чи запрошений гість “викриває” щось на місці, чи з’являється дорожня карта токена в PPT, чи натякає на можливість торгівлі токенами під час інтерв’ю, регулятор може визнати, що ви не виконали обов’язок перевірки змісту, і, отже, нести спільний ризик.

Існує також типовий випадок “комплаєнс-невідомості”, коли надається непряма підтримка закордонним платформам або послугам. Наприклад, якийсь проект під час заходу організовує виступ представника платформи, реєстрацію через QR-код, демонстрацію вбудованих технічних продуктів тощо. Хоча організатори безпосередньо не беруть участі в торгівлі криптовалютою або не надають вхід для торгівлі, проте через те, що вони “сприяють діяльності закордонних платформ на території країни”, це може бути розцінено як співпраця з незаконною фінансовою діяльністю.

Отже, організатори заходу повинні заздалегідь перевірити зміст виступів гостей та в现场 нагадати виступаючим, особливо щодо обговорення валют, платформ, проектів, важливо уникати підказок щодо інвестицій, не демонструвати торгову логіку, не натякати на цінові тенденції. Одночасно, під час виступу, слід якомога більше контролювати ситуацію в залі.

(3) Чи залишилися прогалини в етапах фінансів і місця?

Не варто недооцінювати регуляторну чутливість, що стоїть за “продажем квитків” або “прийняттям спонсорства”. Збір квитків за допомогою криптоактивів, прийняття токенів як спонсорської підтримки тощо має значні регуляторні відмінності в різних регіонах. Наприклад, в таких країнах, як материковий Китай, де регуляція є дуже суворою, регуляторні органи неодноразово наголошували, що забороняється використовувати віртуальні валюти як платіжний інструмент. Якщо захід стягує плату через токени, такі як USDT, це може бути розглянуто як надання послуг з оплати віртуальною валютою, що може бути класифіковано як “незаконна фінансова діяльність”.

І навіть у таких відносно відкритих регіонах, як Гонконг і Дубай, якщо спонсором є неплатформа з ліцензією, закордонна криптоінвестиційна установа або інший чутливий суб’єкт, організатори заходу можуть бути визнані такими, що “допомагають надавати послуги нерегульованим постачальникам віртуальних активів”, особливо коли зміст заходу включає презентацію їхніх проєктів, брендову експозицію та інші елементи, ризик стає ще вищим.

Водночас, вибір місця проведення заходу також має відповідати нормам, наприклад, чи є місце проведення легальним, чи відкрито воно для публіки? Чи потрібно робити тимчасову реєстрацію? Чи перевищує кількість учасників ліміт? Чи є учасники з-за кордону або представники чутливих країн? Багато організаторів не враховують ці питання на початковому етапі планування, але в деяких юрисдикціях, наприклад, у материковому Китаї, порушення може бути прямо кваліфіковане як “незаконні збори” або “іноземна комерційна діяльність”. У таких місцях, як Гонконг, також слід звертати увагу на використання комерційних приміщень і чітко інформувати власників або керуючі організації про зміст заходу, щоб уникнути суперечок щодо приміщення через “криптовалютний” характер.

Окрім трьох вищезазначених етапів, використання даних та зображень стає новою зоною підвищеного ризику відповідності. Дії, які часто зустрічаються під час заходів, такі як повне звукозаписування та відеозйомка, збір інформації про учасників, трансляція в соціальних мережах тощо, якщо не отримано відповідних дозволів або не повідомлено про цілі, можуть порушувати право на зображення та право на приватність учасників, а також можуть спровокувати порушення норм відповідності у випадках трансакцій даних між країнами.

Крок 3: етап підведення підсумків активності

Захід закінчився, чи означає це, що все «добре»? Адвокат Манквін вважає: не обов’язково.

У реальному правозастосуванні багато проєктів не підлягають покаранню через проблеми на місці проведення заходу, а через «сліди», що залишилися після завершення заходу. Особливо на етапах запису в соціальних мережах, архівування даних та обігу спонсорських коштів, якщо не вжити належних заходів, це може стати легкою ціллю для подальших розслідувань.

Отже, адвокат Манкун нагадує: справжній повний цикл відповідності повинен включати управління підсумками після завершення заходу.

(1) Чи залишено “документи про відповідність”?

Після закінчення заходу, проектна команда повинна обов’язково підготувати та зберегти такі ключові матеріали для можливих розслідувань або запитів:

• Текст виступу гостя, версія PPT або резюме виступу;
• Відео/аудіоматеріали з місця події (якщо є запис);
• Остаточна версія рекламних матеріалів та список каналів розповсюдження;
• Реєстрація основної інформації про учасників конференції (якщо є етап реєстрації);
• Договір оренди приміщення, спонсорська угода та інші контрактні документи;
• Деталі надходжень і витрат по заходу, особливо записи, що стосуються частини з токенами.

Ці матеріали не призначені для “активної реєстрації”, але в майбутньому, якщо виникнуть запити щодо відповідності, вони можуть допомогти проєкту підтвердити наміри щодо відповідності діяльності та виконання організатором розумних обов’язків перевірки.

(2) Чи є механізм “відстеження висловлювань”?

Якщо в заході з’являється контент, пов’язаний з токенами, організаторам потрібно забезпечити механізм відстеження висловлювань, чітко вказати, хто надає який контент і чи проходили висловлювання перевірку.

Особливо щодо частини самостійних виступів гостей, рекомендується заздалегідь підписати відповідну заяву про відповідальність або лист з попередженням про ризики, щоб чітко визначити юридичну відповідальність гостей за їх висловлювання, щоб уникнути ситуації, коли “гості порушують межі, а організатори несуть відповідальність”.

Крім того, щодо того, чи буде записаний контент відкритим, також слід заздалегідь спланувати: який контент може поширюватися в громадській сфері, а який лише для внутрішнього архівування. Якщо контент стосується інформації про токени, то потрібно оцінити можливі юридичні наслідки його поширення для певних груп населення (наприклад, для користувачів з материкового Китаю).

(3) Чи є “план обробки громадської думки після інциденту”?

Події Web3 часто супроводжуються високою видимістю та зростанням спільноти. Захід, який спочатку мав намір бути “внутрішньою комунікацією”, може потрапити в тренди соціальних мереж лише через одне слово якогось KOL.

У такому випадку організатори повинні мати базовий план реагування:

• Чи своєчасно моніторите вміст, пов’язаний із заходом?
• Якщо з’являться оманливі висловлювання або ризикові заяви, чи буде швидко зроблено роз’яснення та знято з продажу?
• Чи можемо ми в спільноті висловити єдиний голос, щоб пояснити межі відповідності акцій?

Якщо дозволити безконтрольне поширення та виникнення спотворених описів, таких як “організатор публічно представляє проект” або “внутрішнє просування токенів”, то навіть якщо сама подія розроблена відповідно до норм, вона може натрапити на проблеми під час “другого поширення”.

Отже, з точки зору відповідності, етап завершення підведення підсумків заходу також визначає, чи дійсно завершено ризиковий цикл цього заходу.

Підсумок адвоката Манкуна

Проведення заходу Web3 ніколи не є таким простим, як просто організація процесу та запрошення гостей.

Справжня безпечна офлайн-діяльність залежить не від “не виникнення проблем”, а від того, що з самого початку законність і відповідність нормам вбудовані в кожен етап. Чим раніше залучення до відповідності, тим більше контролю, тим більше впевненості в “виході на зовні”.

У контексті все більш жорсткого глобального регулювання кожна офлайн-активність Web3 насправді є сигналом, який проект випускає назовні, організатори та сама подія природним чином стають вікном, що несе ризики. Ви вважаєте, що це лише організація вечірки або Meetupu, а в очах регуляторів це може бути маркетинг, фінансування або бізнес-розвиток.

Отже, для організаторів оптимальний шлях завжди полягав у “контролі максимального ризику за мінімальних витрат”.

Очікується, що активність Web3 буде ставати все більш різноманітною, а системне будівництво, що стоїть за цими заходами, вже розпочато.