Chủ tịch SEC Paul Atkins bàn về quy định đối với ICO: Những điểm các dự án Crypto cần lưu ý

Sự thay đổi nhận thức: Vì sao đa số ICO không thuộc phạm vi quản lý của SEC

Trong mười năm qua, Chủ tịch SEC Paul Atkins đã nhấn mạnh rằng ngành công nghiệp tiền mã hóa vận hành trong tình trạng thiếu minh bạch về pháp lý. SEC chủ yếu áp dụng chính sách thực thi pháp luật thay vì đưa ra hướng dẫn hoặc quy tắc cụ thể, khiến chính các nhà quản lý cũng phải thừa nhận sự “mù mờ” về cách áp dụng luật chứng khoán hiện hành cho tài sản số. Việc quá chú trọng đến thực thi đã làm sai lệch nguyên tắc của luật chứng khoán khi chỉ xét bản chất tài sản crypto có là hợp đồng đầu tư hay không, thay vì đánh giá giao dịch thực tế cũng như mối quan hệ giữa các bên phát hành và mua token.

Bức tranh pháp lý đã thay đổi rõ nét kể từ bài phát biểu của Chủ tịch SEC Paul Atkins vào ngày 12 tháng 11 năm 2025 tại Ngân hàng Dự trữ Liên bang Philadelphia. Tại thời điểm then chốt này, Atkins công bố “Project Crypto” – sáng kiến của SEC nhằm làm rõ và đồng bộ hóa việc áp dụng luật chứng khoán Mỹ cho tài sản số. Đây là bước ngoặt lớn trong cách các cơ quan quản lý tiếp cận hoạt động phát hành coin lần đầu. Thay vì mặc định mọi token crypto đều là chứng khoán, khung pháp lý mới thừa nhận phần lớn ICO bao gồm các giao dịch nằm ngoài phạm vi luật chứng khoán truyền thống. Chủ tịch SEC xây dựng mô hình phân loại token dựa trên đặc tính kinh tế và phương thức chào bán ra công chúng. Điều chỉnh này xác lập rằng phần lớn dự án token hiện nay không gây ra nghĩa vụ quản lý từ phía SEC. Bài kiểm tra Howey vẫn là tiêu chuẩn xác định hợp đồng đầu tư, song cách áp dụng đã chuyển hướng sang đánh giá thực chất quan hệ đầu tư giữa bên phát hành và người mua token, thay vì coi bản thân token là hợp đồng đầu tư.

Các nhóm token không chịu giám sát của SEC: Network token, Collectible và Utility asset

Chủ tịch SEC Paul Atkins xác định ba nhóm token chủ đạo nằm ngoài phạm vi quản lý của SEC, đánh dấu bước ngoặt so với nhiều năm bất định về pháp lý. Network token – token gắn với mạng blockchain phi tập trung, cho phép người sở hữu tham gia quản trị giao thức, xác thực hoặc vận hành hệ thống – không thuộc phạm vi SEC vì đây là quyền tham gia vào một mạng lưới thực sự, không phải hợp đồng đầu tư hứa hẹn sinh lời từ nỗ lực quản lý. Giá trị của các token này xuất phát từ tiện ích trong hệ sinh thái, thường chỉ phát hành sau khi mạng đạt độ hoàn thiện. Thực tế kinh tế cho thấy người mua network token nhận được công cụ tương tác với giao thức thay vì đầu tư thu lợi từ bên thứ ba.

Digital collectible là nhóm thứ hai được miễn trừ bởi SEC. Đây là các token đại diện meme Internet, nhân vật, sự kiện hoặc xu hướng, hoạt động với vai trò tài sản nghệ thuật số hoặc giải trí. Việc SEC công nhận các token này không thuộc phạm vi luật chứng khoán phản ánh sự khác biệt giữa công cụ đầu tư với vật phẩm giá trị văn hóa hoặc giải trí. Collectible token có giá trị nhờ yếu tố văn hóa, độ hiếm và thẩm mỹ, không dựa trên lời hứa sinh lời từ hoạt động của bên trung gian. Thị trường token sưu tầm cho thấy nhu cầu lớn ngoài yếu tố đầu tư, chủ yếu do trào lưu và sở thích nhà sưu tập thay vì mục tiêu lợi nhuận tài chính.

Utility token là nhóm cuối cùng được miễn giám sát bởi SEC. Nhóm này cung cấp chức năng thực tiễn như quyền truy cập, quyền biểu quyết, khả năng giữ vé hoặc các dịch vụ khác trong hệ sinh thái. Ví dụ, token cho phép sử dụng dịch vụ phần mềm sẽ hoạt động như giấy phép phần mềm hoặc gói dịch vụ truyền thống. Khi utility token được thiết kế để sử dụng trong hệ sinh thái thay vì đầu cơ, chúng thể hiện đặc điểm khác biệt so với chứng khoán. Khung pháp lý ICO năm 2024 củng cố sự phân biệt này khi nhấn mạnh token có tiện ích thực sự sẽ không bị kiểm soát như hợp đồng đầu tư nếu người mua chỉ nhằm mục đích sử dụng thay vì tìm kiếm sinh lời.

Token hóa chứng khoán: Nhóm ICO duy nhất thuộc thẩm quyền SEC

Trong khung pháp lý giám sát ICO mới, chỉ có một nhóm token nằm hoàn toàn trong thẩm quyền của SEC: token hóa chứng khoán. Đây là đại diện số trên blockchain của các chứng khoán truyền thống như cổ phiếu, trái phiếu hoặc công cụ đầu tư đã được SEC quản lý. Khi doanh nghiệp phát hành token đại diện quyền sở hữu, dòng tiền hoặc lợi ích tài chính, token đó được coi là chứng khoán bất kể công nghệ triển khai. Tokenized securities vẫn mang bản chất hợp đồng đầu tư vì đại diện quyền sở hữu hoặc công cụ nợ mà nhà đầu tư kỳ vọng sinh lời từ tổ chức phát hành tập trung.

Việc phân loại token hóa chứng khoán đặt ra nghĩa vụ tuân thủ rõ ràng với các dự án phát hành đại diện số của công cụ đầu tư truyền thống. Dự án phát hành tokenized securities phải đáp ứng đầy đủ yêu cầu của SEC, bao gồm hồ sơ đăng ký, công bố thông tin, báo cáo định kỳ như chứng khoán truyền thống. Sự phân biệt này đặc biệt quan trọng với các dự án crypto đang hoạch định chiến lược huy động vốn. Nếu phát hành token hóa trái phiếu, dự án cần công bố thông tin tài chính và cảnh báo rủi ro như trái phiếu truyền thống; phát hành token hóa cổ phần cũng phải tuân thủ các quy định về phát hành cổ phiếu, tiêu chuẩn nhà đầu tư chuyên nghiệp và hạn chế chuyển nhượng. SEC giữ quyền truy cứu trách nhiệm mọi vi phạm luật chứng khoán liên quan đến tokenized offering và duy trì hoạt động thực thi mạnh mẽ. Dự án crypto muốn phát hành token hóa chứng khoán phải hợp tác với luật sư chứng khoán để đảm bảo tuân thủ, đăng ký và công bố thông tin như quy định truyền thống.

Những điều chuyên gia tuân thủ cần biết về ranh giới pháp lý và thẩm quyền của CFTC

Chuyên gia tuân thủ khi triển khai dự án crypto với SEC cần nhận thức rằng quyền quản lý đã phân cho nhiều cơ quan, không còn tập trung ở SEC. Dù SEC đã xác định rõ phạm vi quản lý, phần lớn token ngoài phạm vi SEC lại thuộc quyền quản lý của Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai (CFTC), cơ quan điều tiết thị trường hàng hóa với mức độ thực thi nhẹ hơn. Phân chia này tạo ra các lộ trình tuân thủ riêng biệt, tùy thuộc token được coi là hàng hóa theo CFTC hay chứng khoán theo SEC.

Sự phối hợp giữa SEC và CFTC là yếu tố then chốt cho chiến lược tuân thủ hiệu quả trong ngành crypto. “Project Crypto” hướng tới hiện đại hóa khung pháp lý cho giao dịch và lưu ký tài sản số, tăng cường phối hợp SEC–CFTC để giảm yêu cầu trùng lặp, đơn giản hóa cấp phép cho doanh nghiệp hoạt động ở cả hai thị trường. Theo đó, dự án crypto và nền tảng giao dịch thường phải đáp ứng đồng thời quy định của cả hai cơ quan. Với network token và utility token ngoài phạm vi SEC, quy định của CFTC về giao dịch hàng hóa, ký quỹ và phái sinh sẽ được áp dụng. Khung pháp lý này cũng đưa ra tiêu chuẩn lưu ký tài sản số, quy trình bù trừ và chuẩn mực hoạt động cho nền tảng giao dịch.

Chính sách tiền mã hóa của Paul Atkins xác lập rằng xử lý gian lận là ưu tiên tối thượng, bất kể phân loại token. SEC nhấn mạnh “gian lận vẫn là gian lận”, duy trì quyền thực thi mạnh với hành vi lừa đảo, thao túng và vi phạm ở mọi loại token. Dự án không thể lợi dụng sự minh bạch của khung pháp lý mới để gian dối hoặc thao túng thị trường. Dù token không phải chứng khoán, nếu phát hành có yếu tố gian lận, che giấu thông tin trọng yếu hoặc thao túng giao dịch vẫn bị xử lý. Do đó, chuyên gia tuân thủ phải đảm bảo dự án luôn minh bạch với nhà đầu tư, công bố đúng tiện ích và rủi ro, tuân thủ giao dịch công bằng trên nền tảng niêm yết. Lực lượng đặc nhiệm Crypto của SEC tiếp tục điều tra, xử lý ICO gian lận, và hệ thống phân loại token mới không miễn trừ trách nhiệm nếu vi phạm luật chứng khoán. Nhà đầu tư chiến lược và giới giao dịch đã đón nhận quy định rõ ràng này bằng cách tăng phân bổ vào utility token, IEO do sàn kiểm duyệt – hiện là khuôn khổ chủ đạo cho huy động vốn tuân thủ. Gate trở thành điểm đến của nhà đầu tư chuyên nghiệp muốn đầu tư vào token đáp ứng tiêu chuẩn tuân thủ khung pháp lý mới.