Web3 tổ chức sự kiện offline, làm thế nào để an toàn hợp pháp và Sự tuân thủ?

Tác giả bài viết: Iris, Luật sư Liu Honglin

Trong Web3, “tổ chức sự kiện” gần như đã trở thành hành động tiêu chuẩn của mỗi dự án. Bạn muốn được tiếp cận nhiều hơn? Bạn muốn hợp tác? Tổ chức sự kiện và tham gia sự kiện chắc chắn là một trong những cách tốt nhất để giải quyết hai vấn đề này.

Không biết mọi người có tham gia lễ hội Web3 được tổ chức gần đây ở Hồng Kông (Web3 Festival) hay không, sự kiện này không chỉ có hội nghị lớn tại hội trường chính mà còn có rất nhiều hoạt động xung quanh, từ tiệc rượu, Afterparty, hội thảo công nghệ, đến Meetup, cuộc họp kín, hackathon, diễn đàn. Có thể nói, toàn bộ tháng 4 ở Hồng Kông có nồng độ Web3 cực cao.

Tuy nhiên, nhiều nhà tổ chức sẽ cảm thấy: Tổ chức sự kiện, chẳng phải chỉ là lên kế hoạch một quy trình, mời một khách mời, rồi tìm một địa điểm hoặc nền tảng, làm một chút truyền thông, rất đơn giản!

Nhưng thực tế, việc tổ chức sự kiện còn có rất nhiều vấn đề tuân thủ, đặc biệt là Web3 với các thuộc tính tài chính, đặc điểm kỹ thuật và tính chất xuyên biên giới, rủi ro tuân thủ của các sự kiện offline cao hơn nhiều so với các ngành thông thường, việc bỏ qua những yêu cầu tuân thủ này thường là một điều cấm kỵ.

Do đó, luật sư Mankun trong bài viết này sẽ từ góc độ của nhà tổ chức sự kiện, kết hợp với logic tổ chức thực tế và các điểm chính trong thực hiện, hệ thống hóa các vấn đề pháp lý thường gặp trong các sự kiện Web3, cũng như các chiến lược ứng phó thực tiễn, giúp các bên dự án và đội ngũ vận hành thực sự “tổ chức sự kiện hợp pháp và tuân thủ”.

Logic tuân thủ ba bước để tổ chức sự kiện

Sự nhạy cảm của các hoạt động Web3 không chỉ bởi vì nó có cái bóng của “tiền”, mà còn vì nó liên quan đến quá nhiều vùng xám giữa các ngành, khu vực và danh tính.

Cũng vì vậy, câu hỏi mà nhà tổ chức sự kiện thực sự nên suy nghĩ là: Trong ba giai đoạn lập kế hoạch, thực hiện và theo dõi sự kiện, tôi đã làm được “trách nhiệm” chưa, đã nghĩ đến tất cả các rủi ro tiềm ẩn trước và kiểm soát chúng chưa?

Bước 1: Giai đoạn lập kế hoạch hoạt động

Bạn định tổ chức hoạt động gì? Đây là bước đầu tiên trong tất cả các đánh giá tuân thủ.

Nhiều tổ chức Web3 khi tổ chức sự kiện thường chỉ dừng lại ở những nhãn bề mặt như “chia sẻ công nghệ” hay “gặp gỡ cộng đồng”. Nhưng từ góc độ quản lý, điều thực sự quan trọng là nội dung và mục đích thực sự của sự kiện mà bạn tổ chức -

Có phải đang quảng bá đồng token không? Có phải đang tổ chức huy động vốn không? Có phải đang tạo điều kiện cho các nền tảng nước ngoài hoạt động trong nước không?

Các yếu tố này xác định mức độ rủi ro tuân thủ của hoạt động của bạn, chứ không phải là bạn dùng tên gì để đóng gói nó.

Tại đây, luật sư Mankun dựa trên kinh nghiệm và phán đoán cá nhân, chia các hoạt động offline Web3 thành ba loại cấp độ rủi ro theo nội dung thực chất:

Hoạt động rủi ro thấp

Ví dụ như Hackathon hướng tới công nghệ thuần túy (như ETHGlobal), Workshop nghiên cứu và phát triển, giao lưu nhà phát triển kín. Các hoạt động này tập trung vào mã nguồn và sản phẩm, không liên quan đến tài trợ, không quảng bá token, do đó rủi ro tổng thể khá thấp. Nhưng cũng cần lưu ý, tránh sử dụng token cho giải thưởng, kết quả kết nối với các dự án Token, đề phòng nghi ngờ “mượn công nghệ để phát hành đồng.”

Hoạt động rủi ro trung bình

Thông thường, các sự kiện như hội nghị thượng đỉnh ngành, họp báo, gặp gỡ dự án, tiệc cocktail, v.v., có tính chất “công khai” hoặc “khởi động thị trường”. Nó có vẻ nhẹ nhàng trên mạng xã hội, nhưng nếu bài phát biểu của khách mời liên quan đến tiền tệ của dự án, theo dõi truyền thông quá nóng và danh tính của người tham gia phức tạp, rất dễ bị nghi ngờ là “tiếp thị trá hình”. Do đó, loại sự kiện này đòi hỏi ban tổ chức phải lựa chọn kỹ lưỡng những người tham gia, đặc biệt là các diễn giả; Tốt nhất không nên sắp xếp các KOL trong vòng tròn tiền tệ để lưu trữ để tránh hình thành “chuỗi liên kết mã thông báo”.

Hoạt động rủi ro cao

Loại hình này chủ yếu liên quan đến đầu tư và tài chính hoặc token, chẳng hạn như các cuộc họp kết nối đầu tư kín, gặp gỡ nhà đầu tư trong lĩnh vực tư nhân, các hoạt động roadshow token. Khi các tình huống này hướng đến các nhà đầu tư trên đất liền Trung Quốc, rất dễ vi phạm các quy định về phát hành chứng khoán trái phép, huy động vốn trái phép, v.v. Để giảm thiểu rủi ro này, có thể thiết lập các tiêu chí đầu vào trước (chẳng hạn như giới hạn các tổ chức có giấy phép ở nước ngoài/không liên quan đến tiền điện tử), tài liệu chỉ hướng đến nước ngoài, toàn bộ quy trình không thảo luận về “dự kiến giá” hoặc “lợi tức đầu tư”, đồng thời giữ lại các bản sao lưu tuân thủ.

Có thể nhiều nhà tổ chức sẽ nghĩ: “Sự kiện của tôi được tổ chức ở Hồng Kông, sao lại có vấn đề?” Nhưng hãy lưu ý: nếu nội dung hoặc truyền thông của bạn tiếp cận người dùng ở Trung Quốc đại lục, ngay cả khi địa điểm ở nước ngoài, cũng có thể bị cơ quan quản lý coi là “cung cấp dịch vụ cho cư dân trong nước.”

Vì vậy, rủi ro của một sự kiện không chỉ phụ thuộc vào việc bạn tổ chức ở đâu, tên gọi là gì, mà còn phụ thuộc vào những gì bạn nói, ai đang lắng nghe, và liệu có dòng tiền hay không.

Ngoài ra, khi liên quan đến người nước ngoài, người chưa thành niên, hoặc những người có nghề nghiệp đặc thù (như nhân viên tài chính), một số khu vực pháp lý có thể yêu cầu ghi chép hoạt động hoặc giấy phép cụ thể. Nếu bỏ qua những yêu cầu này, ngay cả khi hoạt động đó không vi phạm pháp luật, cũng có thể bị thẩm vấn hoặc xử lý do không xác minh được danh tính.

Vậy nên, khi lập kế hoạch cho sự kiện, luật sư Mankun khuyên rằng có ba điều nhất định phải làm:

1. Phân loại thực chất các loại hoạt động, xem nội dung thực tế và mục tiêu;

2）Xác nhận ranh giới tiếp cận hoạt động, đặc biệt là liệu có liên quan đến người dùng ở Trung Quốc đại lục, các quốc gia và khu vực nhạy cảm, quảng bá xuyên biên giới;

3）Thiết lập trước “đường biên tuân thủ nội dung”, tức là những điều không nên nói, những tài liệu không nên gửi, những người không nên mời.

Hãy nhớ: bạn không phải đang lập kế hoạch cho một quy trình sự kiện, mà đang xây dựng một câu chuyện tuân thủ. Phân loại sai, thì sau này có cẩn thận đến đâu cũng có thể là sai.

Bước 2: Giai đoạn thực hiện hoạt động

Quy trình đã được xác định, tiếp theo sẽ bước vào giai đoạn “thực hiện” thực sự. Nhưng chính trong giai đoạn này, dễ dàng gặp phải vấn đề tuân thủ do thiếu sót trong chi tiết.

Những ai đã từng tổ chức sự kiện đều biết rằng, lập kế hoạch là một chuyện, còn thực hiện lại là chuyện khác. Trong thực tế, nhiều vấn đề không phải do lập kế hoạch cố ý gây ra, mà là trong quá trình thực hiện “vô tình đã chạm vào ranh giới đỏ”.

Luật sư Mankun đã tổng hợp những vấn đề quan trọng trong giai đoạn thực hiện hoạt động thành ba bước:

(1) Nội dung quảng cáo có vi phạm không?

Nhiều nhà tổ chức khi thiết kế tài liệu sự kiện, làm PPT, phát hành thông cáo báo chí thường dễ bị hiểu lầm do cách diễn đạt không phù hợp, đặc biệt cần chú ý đến những “ngôn ngữ rủi ro” thường gặp sau đây:

• “Sắp lên sóng/phát coin/niêm yết”
• “Airdrop” “Đăng ký trước” “Coin tiềm năng X lần”
• “Cơ quan đầu tư XX dẫn dắt” “VC nổi tiếng đứng ra”
• Dự đoán giá coin, kỳ vọng lợi nhuận, mô tả hoàn vốn đầu tư

Những biểu hiện này một khi xuất hiện, có thể bị cơ quan quản lý xác định là có xu hướng “quảng cáo bán token” và “huy động vốn công khai” vi phạm các hoạt động tài chính.

Vì vậy, trong các tài liệu quảng cáo, nên đề xuất thiết lập một cơ chế kiểm tra tuân thủ thống nhất. Tốt nhất là có bộ phận pháp lý hoặc luật sư hỗ trợ, xem xét và đánh giá từng tài liệu như áp phích công khai, bài đăng trên mạng xã hội, sổ tay sự kiện, PPT của khách mời, để xác định rõ thông tin nào thuộc về “chỉ có thể nói riêng, không thể công khai”.

(2) Có rủi ro nào trong phát biểu tại chỗ không?

Trong các sự kiện như diễn đàn hoặc Meetup, nội dung phát biểu của khách mời thường không thể kiểm soát. Nhưng hãy chú ý, miễn là sự kiện do ban tổ chức tổ chức, trách nhiệm về nội dung có thể “trở lại với bạn”.

Trong thực tế, các cơ quan quản lý thường không chỉ xem xét việc tổ chức có “tự quảng bá” hay không. Chỉ cần bạn là người tổ chức sự kiện, nền tảng chủ trì, cho dù là khách mời “tiết lộ” tại chỗ, xuất hiện lộ trình mã thông báo trong PPT, hay gợi ý cơ hội giao dịch mã thông báo trong phần phỏng vấn, cơ quan quản lý có thể xác định bạn chưa thực hiện nghĩa vụ kiểm tra nội dung, từ đó chịu rủi ro liên đới.

Còn một loại “mối nguy tiềm ẩn hợp pháp” điển hình, đó là hỗ trợ gián tiếp cho các nền tảng hoặc dịch vụ nước ngoài. Ví dụ, một dự án tổ chức có thể sắp xếp để đại diện của nền tảng phát biểu, quét mã QR để đăng ký, trình diễn sản phẩm công nghệ, v.v. Mặc dù đơn vị tổ chức không trực tiếp liên quan đến tiền điện tử hoặc cung cấp cổng giao dịch, nhưng vì họ “tạo điều kiện cho các nền tảng nước ngoài hoạt động trong nước”, cuối cùng có thể bị coi là hỗ trợ hoạt động tài chính bất hợp pháp.

Do đó, ban tổ chức sự kiện nhất định phải xem xét trước nội dung bài phát biểu của khách mời, và nhắc nhở các diễn giả tại chỗ, đặc biệt là những chia sẻ liên quan đến các loại tiền tệ, nền tảng, dự án, cần chú ý không dẫn dắt đầu tư, không trình bày logic giao dịch, không ngụ ý xu hướng giá. Đồng thời, trong quá trình phát biểu, cũng cần cố gắng kiểm soát không gian sự kiện.

(3) Có lỗ hổng nào trong khâu tài chính và địa điểm không?

Đừng đánh giá thấp tính nhạy cảm về quy định liên quan đến việc “thu vé” hoặc “nhận tài trợ”. Việc thu vé bằng tài sản tiền điện tử, nhận tài trợ bằng mã thông báo và các hành động tương tự có sự khác biệt quy định lớn ở các khu vực khác nhau. Chẳng hạn, ở các khu vực bị quản lý chặt chẽ như Trung Quốc đại lục, các cơ quan quản lý đã nhiều lần nhấn mạnh rằng không được sử dụng tiền ảo làm công cụ thanh toán. Nếu sự kiện thu phí bằng các mã thông báo như USDT, có thể bị coi là cung cấp dịch vụ thanh toán bằng tiền ảo, từ đó bị định nghĩa là “hoạt động tài chính bất hợp pháp”.

Ngay cả ở những khu vực tương đối mở như Hồng Kông, Dubai, nếu bên tài trợ là các nền tảng giao dịch nước ngoài không có giấy phép, các tổ chức đầu tư tiền điện tử và các chủ thể nhạy cảm khác, thì bên tổ chức sự kiện cũng có thể bị coi là “hỗ trợ các nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo không có giấy phép hoạt động”, đặc biệt khi nội dung sự kiện bao gồm giới thiệu dự án của họ, sự xuất hiện của thương hiệu, v.v., thì rủi ro càng cao.

Đồng thời, việc lựa chọn địa điểm tổ chức sự kiện cũng có tiêu chuẩn tuân thủ, chẳng hạn như địa điểm tổ chức có hợp pháp hay không, có mở cửa cho công chúng hay không? Có cần đăng ký tạm thời không? Có vượt quá số lượng người tối đa không? Có tồn tại người tham gia từ nước ngoài hoặc đại diện từ các quốc gia nhạy cảm không? Nhiều nhà tổ chức sự kiện thường không nghĩ rõ ràng về những vấn đề này trong kế hoạch ban đầu, nhưng ở một số khu vực pháp lý, chẳng hạn như Trung Quốc đại lục, một khi vi phạm có thể bị xác định ngay lập tức là “cuộc họp bất hợp pháp” hoặc “hoạt động từ nước ngoài”. Tại Hồng Kông và những nơi khác, cũng cần chú ý đến việc sử dụng địa điểm phục vụ cho mục đích thương mại và thông báo rõ nội dung sự kiện cho chủ sở hữu hoặc cơ quan quản lý, nhằm tránh những tranh chấp về địa điểm do thuộc tính “coin”.

Ngoài ba giai đoạn trên, việc sử dụng dữ liệu và hình ảnh đang trở thành khu vực rủi ro cao về tuân thủ mới. Các hành vi như ghi âm và ghi hình toàn bộ sự kiện, thu thập thông tin người tham dự, phát trực tiếp trên mạng xã hội mà không có sự cho phép tương ứng hoặc không thông báo mục đích có thể vi phạm quyền hình ảnh và quyền riêng tư của người tham dự, thậm chí trong các tình huống chuyển giao dữ liệu xuyên biên giới có thể kích hoạt ranh giới tuân thủ.

Bước 3: Giai đoạn tổng kết hoạt động

Sự kiện đã kết thúc, có phải là “mọi việc đều ổn” không? Luật sư Mankun cho rằng: Chưa hẳn.

Trong thực tế thi hành pháp luật, có không ít dự án không phải vì sự cố xảy ra tại hiện trường hoạt động, mà là do những “dấu vết” để lại sau khi hoạt động kết thúc, cuối cùng bị truy cứu trách nhiệm. Đặc biệt trong các khâu như ghi lại trên mạng xã hội, lưu trữ dữ liệu và luân chuyển nguồn quỹ tài trợ, nếu xử lý không đúng cách, rất dễ trở thành điểm đột phá cho các cuộc điều tra sau này.

Vì vậy, luật sư Mankun nhắc nhở: một vòng khép kín tuân thủ thực sự hoàn chỉnh phải bao gồm quản lý tổng kết sau khi hoạt động kết thúc.

（1）Có lưu lại “hồ sơ tuân thủ” không?

Các bên dự án sau khi kết thúc hoạt động, nhất định phải tổng hợp và lưu giữ các tài liệu quan trọng sau đây để đối phó với những cuộc điều tra hoặc thẩm vấn có thể xảy ra:

• Bài phát biểu của khách mời, phiên bản PPT hoặc tóm tắt bài phát biểu;
• Tài liệu video / âm thanh trực tiếp (nếu có ghi âm);
• Bản cuối cùng của tài liệu quảng cáo và danh sách kênh phân phối;
• Đăng ký thông tin cơ bản của người tham gia hội nghị (nếu có bước đăng ký);
• Hợp đồng thuê địa điểm, hợp đồng tài trợ và các tài liệu hợp đồng khác;
• Chi tiết thu chi hoạt động, đặc biệt là ghi chép giải thích liên quan đến phần token.

Các tài liệu này không phải để “đăng ký chủ động”, nhưng trong tương lai nếu gặp phải câu hỏi liên quan đến tuân thủ, chúng có thể giúp dự án chứng minh ý định tuân thủ hoạt động, rằng bên tổ chức đã thực hiện nghĩa vụ kiểm tra hợp lý.

(2) Có cơ chế “truy vết phát ngôn” không?

Nếu trong sự kiện có nội dung liên quan đến token, ban tổ chức cần thiết lập cơ chế truy xuất nguồn gốc phát biểu, làm rõ nội dung nào do ai cung cấp, nội dung nào đã được kiểm duyệt.

Đặc biệt là phần diễn thuyết tự do của khách mời, nên trước sự kiện hãy thông qua việc ký kết bản cam kết trách nhiệm hoặc thư nhắc nhở rủi ro, làm rõ trách nhiệm pháp lý của khách mời đối với những phát ngôn của mình, nhằm tránh tình huống “khách mời vượt quyền, đơn vị tổ chức chịu trách nhiệm”.

Ngoài ra, cần phải lập kế hoạch trước về việc liệu nội dung đã ghi âm có được công khai hay không: nội dung nào có thể được phát tán trong công cộng, nội dung nào chỉ được lưu trữ nội bộ, nếu nội dung liên quan đến thông tin token, thì cần đánh giá tác động pháp lý có thể xảy ra đối với một số nhóm người cụ thể (như người dùng ở đại lục).

(3) Có kế hoạch xử lý dư luận sau sự kiện không?

Các sự kiện Web3 thường đi kèm với sự tiếp xúc cao và sự phát triển của cộng đồng. Một sự kiện vốn dĩ chỉ để “trao đổi nội bộ” có thể bỗng nhiên trở thành chủ đề nóng trên mạng xã hội chỉ vì một câu nói của một KOL.

Trong trường hợp này, ban tổ chức nên có kế hoạch ứng phó cơ bản:

• Có theo dõi kịp thời nội dung truyền bá liên quan đến hoạt động không?
• Nếu có thông tin gây hiểu lầm hoặc phát ngôn về rủi ro, có nhanh chóng làm rõ và gỡ bỏ không?
• Có thể thống nhất tiếng nói trong cộng đồng để làm rõ ranh giới tuân thủ của hoạt động không?

Nếu để cho việc truyền bá diễn ra một cách tự do mà xuất hiện các mô tả sai lệch như “đơn vị tổ chức công khai tuyên truyền dự án” và “tiền mã hóa quảng bá trong nước”, thì ngay cả khi hoạt động đó được thiết kế hợp pháp, cũng có thể gặp rủi ro trong “truyền bá thứ hai”.

Vì vậy, từ góc độ tuân thủ, giai đoạn “kết thúc” của việc tổng kết hoạt động cũng quyết định xem vòng khép kín rủi ro của sự kiện này có thực sự hoàn thành hay không.

Tóm tắt của luật sư Mankun

Tổ chức một sự kiện Web3 không bao giờ chỉ đơn giản là sắp xếp quy trình và mời khách mời.

Các hoạt động ngoại tuyến thực sự an toàn không chỉ dựa vào việc “không xảy ra sự cố”, mà là từ đầu đã thiết kế tính hợp pháp và tuân thủ vào từng khâu. Can thiệp sớm vào việc tuân thủ càng sớm càng có thể nắm bắt chủ động, và càng có thể yên tâm “đi ra ngoài”.

Trong bối cảnh toàn cầu ngày càng siết chặt quy định, mỗi sự kiện offline của Web3 thực chất là tín hiệu mà dự án phát ra bên ngoài, và ban tổ chức cùng sự kiện trở thành cửa sổ chịu rủi ro một cách tự nhiên. Bạn nghĩ chỉ là tổ chức một buổi tiệc, một cuộc gặp mặt, nhưng trong mắt cơ quan quản lý, có thể đó là marketing, là huy động vốn, là mở rộng kinh doanh.

Do đó, đối với nhà tổ chức, con đường tối ưu luôn là “kiểm soát rủi ro lớn nhất với chi phí tối thiểu”.

Có thể thấy, các hoạt động Web3 sẽ ngày càng đa dạng, và việc xây dựng các thể chế phía sau các hoạt động này đã bắt đầu.