央行RWA監管框架正式建立：境內嚴控，香港先行！

2月初，中國金融市場迎來了一項影響深遠的監管變革。中國人民銀行等八部門聯合發布了《關於進一步防範和處置虛擬貨幣等相關風險的通知》（即“42號文”），同時廢止了2021年的舊規。

同日，中國證監會配套發布了《境內資產境外發行資產支持證券代幣的監管指引》（以下簡稱《指引》）。這一系列文件首次為“現實世界資產代幣化”（RWA）構建了系統性的監管框架，標誌著中國對數字資產的監管從“全面禁止”進入了“精準管控、疏堵結合”的新階段。

一、新規核心：確立“境內禁止、境外合規”總基調

此次監管框架的基石，在於官方首次對“現實世界資產代幣化”（RWA）作出了明確定義。根據42號文，RWA是指使用加密技術及分佈式帳本或類似技術，將資產的所有權、收益權等轉化為代幣（通證）或者具有代幣（通證）特性的其他權益、債券憑證，並進行發行和交易的活動。這一定義將RWA從傳統虛擬貨幣的概念中清晰剝離，為其後續的獨立監管奠定了基礎。

新規確立了清晰的雙重原則：

1. 境內嚴格禁止：在境內開展RWA相關業務活動，原則上被視為非法金融活動，將被禁止。

2. 境外合規可行：為合規路徑留下了關鍵“例外”條款——“經業務主管部門依法依規同意，依托特定金融基礎設施開展的相關業務活動除外”。這為境內優質資產通過合規渠道赴境外進行代幣化融資打開了制度之門。

二、監管框架：穿透式監管與“備案制”落地

對於境內主體赴境外開展RWA業務，監管層確立了“相同業務、相同風險、相同規則”的核心原則。這意味著RWA並非另起爐灶，而是根據其金融本質，被納入現有的跨境融資監管體系。

● 分工明確的穿透監管：國家發改委、中國證監會和國家外匯局根據業務類型進行分工監管。例如，外債類RWA由發改委監管，股權和資產證券化類由證監會監管，資金匯回則由外匯局監管。這種設計旨在實現對業務本質和資金流向的穿透式管理。

● “備案制”提供清晰路徑：證監會同步發布的《指引》為目前最可能落地的“資產支持證券代幣”提供了可操作方案。其核心是“備案制”，要求境內主體在境外發行前向證監會備案，提交包括基礎資產信息、代幣方案等全套材料。這為合規機構參與全球RWA創新提供了明確的路徑，長期看有利於行業健康發展，但同時也對參與機構的合規能力提出了更高要求。

三、香港角色：“沙盒計劃”下的合規樞紐與試驗田

在中國整體的監管棋局中，香港被賦予了獨特而關鍵的使命。與內地的“原則禁止”形成戰略互補，香港正以“合規先行”的姿態，加速構建RWA的全球樞紐。

香港金融管理局推出的“Ensemble”監管沙盒計劃是這一戰略的核心引擎。該沙盒旨在測試利用代幣化貨幣進行銀行同業結算，並重點研究代幣化資產交易，目前聚焦於固定收益、投資基金、綠色金融和貿易融資等四大主題。這為金融機構和技術公司提供了一個在受控環境中探索RWA產品設計、技術標準和監管適應的安全空間。

香港的優勢在於其構建的成熟生態體系：

1. 完備的監管框架：形成了證監會（SFC）管證券型代幣、金管局（HKMA）管非證券型代幣的雙軌監管，規則透明。2025年生效的《穩定幣條例》更是為RWA提供了安全的法幣結算工具。

2. 清晰的合規通道：對於內地資產而言，赴港發行RWA已形成一套包括資產篩選、境內ODI/外匯備案、搭建跨境特殊目的實體（SPV）、技術上鏈、申請香港牌照、發行代幣及後續管理的完整流程。

3. 國際化的市場接口：香港持牌交易所可與全球訂單簿互聯，為RWA代幣對接國際資本提供了流動性基礎。

業界普遍認為，這種“內地嚴控、香港試驗”的“雙軌試驗”模式，既守住了內地金融安全的底線，又能利用香港的普通法體系和國際金融中心地位，緊跟全球創新前沿，為未來可能的政策演進積累經驗。

四、市場影響與前景：從概念炒作走向“資產為王”

新規的落地對市場產生了立竿見影的深遠影響。

● 短期出清，長期利好：短期內，一些資質不佳、試圖打“擦邊球”的項目將被迫退出市場，市場活躍度可能經歷陣痛。但長期來看，明確的規則消除了最大的政策不確定性，為行業的可持續發展奠定了基礎。獲得備案的合規項目將贏得市場信任，有望吸引傳統主流金融機構的資金入場。

● 競爭核心回歸資產與合規：市場競爭力將從單純的技術和概念炒作，轉向對優質底層資產的挖掘能力和強大的合規運營能力。權屬清晰、現金流穩定的標準化資產，如債券、貨幣基金等，因其風險更可控、估值更透明，預計將成為初期發展的主流。這與全球趨勢一致，例如貝萊德等國際巨頭推出的代幣化基金均以國債等高標準資產為底層。

● 機構主導，專業門檻提升：合規路徑的高門檻決定了初期的參與者將主要是持牌金融機構、大型產業集團及其專業服務商。這對投資銀行、券商國際子公司以及能為RWA提供合規科技解決方案的科技公司意味著新的業務機遇。

五、挑戰與未明之處

儘管框架已立，前路仍充滿挑戰與待明確的細節。

● 技術落地難題：即使獲得監管許可，RWA在鏈上的實際落地仍面臨Token標準碎片化、主流錢包兼容性不足等技術生態約束，影響用戶體驗和資產的可組合性。

● 監管邊界待細化：例如，對於“境內資產”和“發行行為”的界定、不同類型RWA（如股權類）的具體操作細則等，仍有待監管在實踐中進一步明確。

● 穩定幣的敏感紅線：42號文特別強調，未經批准不得在境外發行掛鈎人民幣的穩定幣，這被視為守護貨幣主權的關鍵紅線。任何涉及人民幣穩定幣的嘗試都將面臨極高的監管敏感度。

中國RWA監管框架的正式公布，絕非對加密世界的簡單擁抱或再次封殺，而是一次基於自身金融邏輯與風險管控需求的系統性規則重構。它將虛擬貨幣投機繼續隔離在門外，同時為實體資產的代幣化融資開辟了一條風險可控、監管可溯的合規通道。

在這一宏大布局中，香港憑藉其獨特的制度優勢和完善的“沙盒計劃”，已成為連接中國內地資產與全球創新資本的關鍵橋樑和壓力測試區。未來中國RWA市場的發展，將是一場在嚴格監管邊界內，由專業機構主導、以優質實體資產為核心的“合規競跑”。這標誌著中國的數字資產治理進入了更加成熟、精細的時代。