دليل تقديم طلب ترخيص شركة المدفوعات المشفرة: الولايات المتحدة الأمريكية MSB وولاية MTL

كتابة: المحامي شاوجيا ديان

مقدمة

مشاريع الدفع بالعملات المشفرة، تقريبًا جميعها تسجل في البداية كـ MSB في الولايات المتحدة. لكن بمجرد انطلاق المشروع، ستواجه حتمًا سؤالًا: هل يظل MSB وحده قائمًا قانونيًا؟ هذا السؤال، لا يمكن الإجابة عليه بناءً على «حس الصناعة» فقط، بل يتطلب العودة إلى هيكل التنظيمات نفسه.

لنوضح أولًا مفهومًا خاطئًا شائعًا: MSB وولاية MTL ليسا «ترقية» لبعضهما البعض

الكثير من المشاريع يعتقد أن MSB وولاية MTL هما «نسخة منخفضة» و«نسخة عالية» من نفس الشيء، وهذا فهم خاطئ نموذجي. MSB (Money Services Business) هو نظام تسجيل لمكافحة غسيل الأموال على المستوى الفيدرالي، تحت إشراف FinCEN، ويتركز اهتمامه على:

• ما إذا كانت الالتزامات المتعلقة بـ KYC/AML/التحقق من العقوبات قد تم الوفاء بها

• وجود مخاطر امتثال لغسيل الأموال، تمويل الإرهاب، وغيرها

أما رخصة مرسل الأموال (Money Transmitter License - MTL) فهي ترخيص مالي على مستوى الولاية، وتركز على مسألة جوهرية:

• هل لديك الأهلية لممارسة «نقل الأموال» في تلك الولاية

• هل يمكنك بشكل قانوني الوصول، السيطرة، أو نقل أموال الآخرين

ملخص الفرق بينهما في جملة واحدة: MSB يراقب «هل الأموال نظيفة»، وMTL يراقب «هل أنت مؤهل للتعامل مع هذه الأموال». وهما ليسا في نفس البُعد التنظيمي، ولا توجد منطق قانوني لـ «استخدام MSB لتغطية MTL».

لماذا العديد من المشاريع في المراحل المبكرة «تعمل فقط بـ MSB»

ليس لأن التنظيم يخفف، بل لأن نموذج العمل يتجنب عمدًا النقاط التي تثير قوانين الولاية. من بين التصميمات الامتثالية الشائعة التي ساعدنا فيها:

• عدم التعامل مباشرة مع الأفراد الطبيعيين في أمريكا

• عدم تقديم خدمات العملات القانونية للدخول والخروج، فقط التعامل مع الأصول المشفرة

• عدم تكوين رصيد عملة قانونية داخل المنصة

• عدم حيازة أو السيطرة المباشرة على أموال العملاء

• يتم إتمام الأموال دائمًا عبر قنوات مرخصة من طرف ثالث أو من خلال الحاضنات

تحت هذه الافتراضات، عادةً لا يُعتبر المشروع نقل أموال وفقًا لقوانين الولاية، لذلك فإن نظام MSB + الرقابة الداخلية، في مرحلته الحالية، ممكن. لكن من المهم التأكيد على أن: هذا ليس «إعفاء»، بل هو «لم يتم تفعيله بعد».

المشكلة الأساسية الحقيقية: ما هو معيار تفعيل MTL في الولاية؟

من وجهة نظر عملية للمحامي، الحكم على الحاجة إلى MTL في الولاية لا يعتمد على ما إذا كنت «منصة دفع» أم لا، بل على الموقع القانوني الخاص بك في سلسلة التمويل. معيار قابل للتطبيق بشكل كبير هو: هل تقوم في عملك بـ «نقل، السيطرة، أو حيازة عملة قانونية أو ما يعادلها من طرف آخر».

بالاستناد إلى تفسير الهيئات التنظيمية في الولايات، فإن الأفعال التالية لديها احتمال كبير أن تُعتبر نقل أموال:

• تقديم خدمات استلام ودفع العملة القانونية للمستخدمين الأمريكيين مباشرة

• وجود رصيد عملة قانونية قابل للتصرف داخل حساب المنصة

• التعامل مع العملات المستقرة (Stablecoins) كـ «عملة أو بديل للعملة»

• دخول الأموال إلى حسابك ثم إصدار أوامر بتحويلها

• تمتلك المنصة سلطة القرار على مسار تدفق الأموال، توقيتها، أو المستهدف

بمجرد تكوين مجموعة من هذه العوامل، فإن الاعتماد فقط على MSB يصبح ضعيفًا جدًا من الناحية القانونية.

ما هي سيناريوهات الدفع بالعملات المشفرة التي تكاد لا يمكن تجنبها من ناحية عملية فيما يخص MTL في الولاية

استنادًا إلى خبرتنا في التعامل مع المشاريع، فإن الأنشطة التالية غالبًا ما نوجه فيها مباشرةً: ضرورة تقييم جدي لـ MTL في الولاية، وليس «العمل ثم التفكير».

• الدفع أو التبادل بالعملات المشفرة للمستثمرين الأفراد في أمريكا

• منصة موحدة للعملة القانونية والعملات المستقرة

• إصدار أو استخدام بطاقة U أو بطاقة مشفرة محلية في أمريكا

• وجود أموال العملاء تتنقل أو تبقى داخل نظام المنصة

• بنية متكاملة تشمل الدفع، المحفظة، والنظام الحسابي

المنطق في الحكم بسيط جدًا: كلما كنت أكثر شبهًا بـ «مؤسسة بنكية» أو «مؤسسة دفع»، تقل احتمالية أن تعتبرك الجهات التنظيمية تقنية وسيط.

لماذا العديد من المشاريع على علم بالمخاطر، ومع ذلك تتأخر في الحصول على MTL

الأسباب ليست معقدة، بل تتعلق بالتكلفة والقيود الواقعية. المعايير الفعلية للحصول على MTL في الولاية تشمل: تقديم طلبات في عدة ولايات، ولا يوجد «رخصة موحدة على مستوى البلاد»، بالإضافة إلى مبلغ الضمان (Surety Bond) المرتفع، ومتطلبات رأس المال والسيولة المستمرة، والمسؤول عن الامتثال المحلي، والتدقيق، والفحوصات التنظيمية التي قد تحدث في أي وقت. لذلك، تختار العديد من المشاريع استراتيجية مرحلية: من خلال تصميم هيكل العمل، تأخير التفعيل قدر الإمكان، وتفويض عملية «مواجهة الأموال» لمؤسسات مرخصة، وجعل MTL هدفًا لتطوير القدرات في المراحل اللاحقة. لكن من المهم أن تكون واعيًا أن: اهتمام الجهات التنظيمية غالبًا ما يكون سابقًا على «استعدادك».

سؤال فحص ذاتي عملي جدًا ومفيد

عند تقييم مخاطر المشروع، أسأل دائمًا سؤالًا: إذا أرسلت جهة تنظيم في ولاية معينة رسالة استفسار اليوم، هل يمكنك أن تجيب بوضوح: «نحن لا نتعامل، لا نسيطر، ولا ننقل أموال العملاء»؟ إذا لم تتمكن من تأكيد ذلك، فالمناقشة ليست حول «هل نحتاج MTL»، بل حول «متى سيتم تصنيفنا على أننا نعمل بدون ترخيص».

مسار الامتثال الأكثر واقعية: ليس خيارًا ثنائيًا، بل تصميم مرحلي

الطريق إلى الامتثال في أمريكا غالبًا لا يكون: الحصول على MSB ثم التقدم فورًا بطلب كامل لـ MTL. بل يبدأ بـ MSB، مع محاولة عدم الوقوع تحت قوانين الولاية، وبناء قدرات الرقابة، وإدارة المخاطر، والامتثال تدريجيًا، مع تحديد أي خطوط عمل تشكل نقل أموال، والتقدم بطلبات MTL بشكل تدريجي حسب الولاية، ونوع العمل، والوتيرة. من وجهة نظر قانونية، فإن MTL ليست «عائقًا لبدء العمل»، بل هي «مؤشر على نضج العمل».

ختامًا

لا أنصح جميع مشاريع الدفع بالعملات المشفرة أن تبدأ مباشرة بـ MTL في الولاية. ذلك غير واقعي، وربما غير ضروري. لكني أيضًا لا أرى أن تعتمد على أن «نظام MSB يكفي دائمًا».

MSB هو أساس الامتثال، وMTL هو الهيكل الحامل. متى تحتاجه، ليس قرارًا ذاتيًا، بل يعتمد على ما إذا كان عملك قد دخل فعليًا في نطاق تنظيم قوانين الولاية. إذا بدأت في التفكير بجدية في هذا الأمر، فغالبًا ما يعني أن مشروعك «لم يعد في مرحلة اللعب المبكر».