المؤلف الأصلي: المحامي شاوجيا تين
خلال السنوات الماضية، في مناقشات الامتثال لمشاريع الدفع المشفر والعملات المستقرة، غالبًا ما يُنظر إلى DCE (تبادل العملات الرقمية) في أستراليا على أنه مسار دخول “ودود” نسبيًا: لا يتطلب ترخيصًا ماليًا، فقط التسجيل في AUSTRAC وإقامة نظام لمكافحة غسيل الأموال، لبدء عمليات تحويل العملات المشفرة والعملات القانونية بينهما.
لكن إذا استمرينا في استخدام هذا المفهوم عند نقطة زمنية مثل 2026، فإن الأحكام قد تكون مضللة. لأن التنظيم في أستراليا لا يتجه نحو تعديل ترخيص معين، بل هو يعيد بناء المنطق العام لتنظيم الخدمات الافتراضية للأصول.
السؤال الحقيقي الذي يجب الإجابة عليه، لم يعد “هل من السهل أن تكون DCE”، بل: ما هو موقع DCE في الهيكل التنظيمي الجديد؟ وما هي المشكلات التي يمكن حلها، وما هي المشكلات التي لا يمكن حلها بوضوح؟
في النظام الحالي، يُستند مصطلح “DCE في أستراليا” أساسًا إلى قانون مكافحة غسيل الأموال وتمويل الإرهاب لعام 2006 (AML/CTF Act) ولوائحه المرافقة. من الناحية الهيكلية القانونية، فإن DCE ليست ترخيص خدمة مالية بموجب قانون الشركات لعام 2001 (Corporations Act 2001)، ولا تعني أن الشركة معترف بها كمؤسسة مالية. جوهر الأمر هو: عندما تقدم شركة خدمات تحويل بين العملات الرقمية والعملات القانونية للآخرين، تُدرج ضمن نظام تنظيم مكافحة غسيل الأموال في AUSTRAC، وتصبح كيانًا يُبلغ عنه (reporting entity).
التركيز في هذا التنظيم واضح جدًا:
في هذه المرحلة، لا تتخذ AUSTRAC حكمًا على قيمة النموذج التجاري نفسه، ولا تفحص ما إذا كانت الشركة “ملائمة” لممارسة هذا النوع من الأعمال. المنطق التنظيمي هو تنظيم ما بعد الحدث (ex post): يُسمح للسوق بالعمل أولاً، ثم يتم تصحيح المسار عبر تطبيق القانون، والتدقيق، والعقوبات. وفي ظل هذا الإطار، استُخدمت DCE على مدى طويل كمداخل للامتثال لمشاريع الدفع المشفر، والتداول OTC، والمعاملات المستقرة.
التحول الحقيقي يأتي مع التعديلات المنهجية على نظام AML/CTF في أستراليا. في نهاية عام 2024، أقر البرلمان الأسترالي قانون “تعديل AML/CTF لعام 2024”، وبتوجيه من وزارة الداخلية وAUSTRAC، تم تحديث القواعد بشكل يدمج بشكل أكثر منهجية الخدمات المعينة المرتبطة بالأصول الافتراضية (virtual asset-related designated services) ضمن إطار تنظيم مكافحة غسيل الأموال. وفقًا للجدول الزمني المعلن، فإن الإصلاحات الرئيسية المرتبطة بالأصول الافتراضية ستكون بحلول 31 مارس 2026. وهناك ثلاثة تغييرات جوهرية على الأقل:
الأول، توسعة نطاق التنظيم من “نقطة واحدة DCE” إلى “مجموعة خدمات الأصول الافتراضية”. لا تزال عمليات التبادل بين العملات القانونية والعملات المشفرة تخضع للتنظيم، لكنها لم تعد هي العنصر الوحيد. كل من التبادل بين الأصول الافتراضية، ونقل القيمة، وتنفيذ المدفوعات، أصبحت ضمن نطاق تقييم المخاطر والتنظيم في AUSTRAC.
الثاني، الانتقال من تنظيم بعد الحدث إلى تنظيم قبل الحدث. في الإطار الجديد، مجرد التسجيل (enrolment) لم يعد كافيًا لمنح ترخيص العمل. على الشركات التي تقدم خدمات الأصول الافتراضية، أن تحصل على تأكيد التسجيل (registration confirmation) من AUSTRAC، ولا يجوز تقديم الخدمة قبل الحصول عليه.
الثالث، التركيز على القدرة على الامتثال المستدام بدلاً من مجرد وجود تسجيل. لم تعد AUSTRAC تركز فقط على الوثائق الشكلية للامتثال، بل على فهم الشركة لنوع خدماتها، ومسارات التمويل، ومخاطرها، وقدرتها على الالتزام المستمر بمتطلبات AML/CTF.
وهذا يعني أن المساحة التي كانت تسمح بـ"البدء ثم إكمال الامتثال لاحقًا" قد تقلصت بشكل واضح على مستوى النظام.
في الهيكل الجديد لتنظيم AML/CTF، لن يُلغى DCE، لكن معناه القانوني قد تغير. قبل 2026، كان “امتلاك تسجيل DCE” يُعادل تقريبًا “إمكانية ممارسة عمليات التبادل المشفر بشكل قانوني في أستراليا”، أما بعد 2026، فإن تحديد DCE بدقة هو: نوع خدمة محدد ضمن نظام تنظيم خدمات الأصول الافتراضية في AUSTRAC. ونجاح الشركة في العمل بشكل قانوني يعتمد على ثلاثة أسئلة جوهرية:
وفي هذا السياق، فإن التركيز على “هل لديك DCE أم لا” لم يعد كافيًا لوصف الحالة الامتثالية للشركة بشكل كامل.
إذا كانت إصلاحات AUSTRAC تعالج مسألة “هل الأموال تتدفق بشكل قانوني”، فإن التركيز الرئيسي لـ ASIC هو: من يحفظ ويسيطر على الأصول نيابة عن العملاء، ومن يتحمل المسؤولية القانونية عند وقوع المخاطر. ويظهر هذا المنطق بشكل واضح في مشروع قانون “تنظيم منصات الأصول الرقمية والتخزين – مسودة التشريع” الذي أصدرته وزارة المالية الأسترالية في 2025. يهدف المشروع إلى تعديل قانون الشركات لعام 2001، ليشمل بشكل واضح أنواعًا معينة من منصات الأصول الرقمية وترتيبات التخزين ضمن إطار تنظيم المنتجات والخدمات المالية. الأسلوب التنظيمي هنا لا يركز على ما إذا كانت الأصول الافتراضية أوراق مالية أم لا، بل على الوظائف وحقوق السيطرة. ويقوم على أسئلة مثل:
بمجرد أن تتعلق الأعمال بهذه العناصر، فإن دور المنصة لن يقتصر على كونها وسيطًا تقنيًا أو جهة تلتزم بمكافحة غسيل الأموال، بل ستصبح خدمة مالية تتولى إدارة الأصول نيابة عن العملاء، وغالبًا ما يتطلب ذلك الحصول على ترخيص AFSL، والامتثال لمتطلبات أكثر صرامة في السلوك، والإدارة، وحماية أصول العملاء.
يعتمد تنظيم الأصول الافتراضية في أستراليا على تقييم وظيفي عالي المستوى، حيث أن جوهر الحكم لا يكمن في ما إذا كانت الأصول مشفرة أم لا، بل في: هل المنصة تبدأ في إدارة والتحكم في الأصول نيابة عن الآخرين؟ عندما تقتصر الأعمال على التبادل، والنقل، وتنفيذ المدفوعات، فإن المخاطر تتركز على الامتثال لتدفقات الأموال، ويكون التركيز التنظيمي على مكافحة غسيل الأموال وتمويل الإرهاب. يمكن لهذه الأعمال أن تُمارس بمجرد إكمال التسجيل في AUSTRAC، والحصول على تأكيد التسجيل، والالتزام المستمر بمتطلبات AML/CTF.
لكن، بمجرد أن تتطور الأعمال لتولي إدارة المفاتيح الخاصة للعملاء، أو إدارة الأرصدة بشكل مركزي، أو عبر ترتيبات حسابية، فإن طبيعة المخاطر تتغير. عندها، يصبح اعتماد العميل على منصة إدارة الأصول هو القضية الأساسية، ويجب أن تُدرج ضمن إطار تنظيم الخدمات المالية الذي تقوده ASIC، والحصول على ترخيص خدمات مالية أسترالي (AFSL).
بعبارة أخرى، للقيام بنقل القيمة البسيط، يُنظم بواسطة AUSTRAC؛ أما إذا بدأت في إدارة أصول الآخرين، فلابد من دخول إطار تنظيم الخدمات المالية لـ ASIC. هذا هو الخط الفاصل الذي يشكل المنطق الأساسي لتنظيم الأصول الافتراضية في أستراليا.
في ظل هذا السياق، لم يعد السؤال “هل يجب أن أسجل DCE الآن” مسألة ثنائية، بل هو اختيار استراتيجي مرحلي. بالنسبة للشركات التي تخطط بشكل واضح لممارسة عمليات تبادل أو دفع حقيقية للعملات المشفرة في أستراليا على المدى الطويل، وذات نماذج أعمال واضحة، فإن إتمام التسجيل الحالي مبكرًا لا يزال ذا فائدة عملية: فهو يساعد على بناء سجل امتثال، وبدء تشغيل نظام AML/CTF، ويؤسس لمرحلة التسجيل اللاحقة.
لكن، من المهم أن ندرك أن: تسجيل DCE الحالي يُعتبر قاعدة مؤقتة، وليس هو الحل النهائي بعد 2026. سواء تم التسجيل الآن أم لا، فإن المستقبل يتطلب حتمًا إتمام التسجيل في الإطار الجديد، والخضوع لمراجعة تنظيمية أكثر تقدمًا.
إذا أردنا تقديم حكم أعلى مستوى على تنظيم الأصول الافتراضية في أستراليا، فربما يكون الاستنتاج هو: لم تحاول أستراليا حل جميع المشكلات عبر ترخيص جديد واحد، بل عبر تقسيم الوظائف، ودمج خدمات الأصول الافتراضية تدريجيًا ضمن النظام القانوني القائم. لا يزال DCE موجودًا، لكنه مجرد علامة دخول في هذا النظام. والعامل الحاسم في تحديد مسار الامتثال هو كيف تتعامل الشركات في تصميم أعمالها مع “التبادل، والنقل، والتخزين، وحقوق السيطرة” على الأصول. بعد 2026، فهم منطق التنظيم ذاته هو الأهم بكثير من التركيز على ترخيص أو تسجيل معين.