Entrepreneuriat Web3 en Chine continentale, que peut-on faire ? Que ne peut-on pas faire ?

Auteur : Liu Honglin

Au cours des dernières années, lors de partages en personne et de cours en privé, l’avocat Honglin a rencontré de nombreux amis intéressés par l’industrie Web3. Presque à chaque échange, quelqu’un lui posait une question très similaire :

Dans le cadre juridique et réglementaire actuel en Chine continentale, si l’on ne veut pas toucher la ligne rouge, que peuvent encore faire les entrepreneurs Web3 ?

Cette question est une véritable interrogation de l’âme. Elle touche directement à la situation réelle de nombreux entrepreneurs Web3 en Chine continentale. D’un côté, nous voyons l’évolution rapide du marché étranger avec DeFi, NFT, stablecoins, RWA, AI+Crypto, et de l’autre, nous devons faire face à la situation réglementaire locale : la narration Web3 centrée sur l’innovation financière et la mécanisme de tokens n’a pas de place concrète pour être directement transposée ou implantée en Chine continentale.

C’est précisément cette « illusion visible que Web3 est forcément l’avenir, mais qu’en regardant de près, on ne peut presque rien faire » qui crée ce décalage et cette magie, et pousse tout le monde à douter à répétition, engendrant la même question : sans toucher à la ligne rouge légale, comment Web3 peut-il continuer à évoluer ?

Pour économiser la consommation de données mobiles, voici la conclusion en amont : en Chine continentale, le Web3 n’est pas « impossible à faire », mais il ne faut pas le faire autour de « l’émission de tokens, la spéculation, la levée de fonds, le trading ». Une fois que vous avez complètement séparé ces quatre actions du modèle commercial, l’espace restant devient beaucoup plus clair.

Première catégorie, encore avec un espace réel, celle du Web3 purement technique et infrastructurel.

Si vous considérez la blockchain comme une « nouvelle base de données distribuée, un outil de collaboration ou une architecture système », plutôt que comme un outil financier, alors elle n’est pas rejetée en Chine. Qu’il s’agisse de chaînes d’alliance, de chaînes permissionnées, ou de solutions nommées « services de technologie blockchain », « systèmes de registre distribué », « infrastructures de données fiables », elles relèvent toutes fondamentalement du domaine des services technologiques de l’information.

À ce niveau, ce que peuvent faire les entrepreneurs est très concret et très traditionnel : développer des systèmes pour les entreprises, créer des plateformes pour le gouvernement, construire des middlewares pour l’industrie. La sécurisation des données, leur circulation, la preuve d’existence, la collaboration entre acteurs, la gestion de la chaîne d’approvisionnement, la preuve judiciaire, la preuve administrative, ces scénarios ne sont pas nouveaux, mais utiliser la blockchain pour cela permet d’apporter une meilleure clarté dans la répartition des responsabilités, le suivi d’audit, la preuve postérieure.

L’essentiel ici ne réside pas dans « si vous utilisez ou non la blockchain », mais dans : qui sont vos clients, comment vous facturez, si vous vendez ou non quelque chose avec des attentes d’investissement à un public non ciblé. Tant que le modèle commercial repose sur un paiement B2B, un projet ou un abonnement, cette voie reste relativement propre.

Deuxième catégorie, celle des applications Web3 délibérément définanciarisées, mais conservant une « coquille » d’« actifs numériques ».

L’évolution des NFT en Chine a déjà montré une voie claire. Tant que cela n’implique pas de transactions sur le marché secondaire, ne met pas en avant un rendement d’investissement, ni ne promet d’appréciation, mais revient à des scénarios d’« utilisation de contenu numérique, de droits numériques, de certificats numériques », la régulation n’a pas été une interdiction totale.

Les collections numériques, les certificats d’adhésion à une marque, les passes d’événements, les identifiants de droits d’auteur numériques, les badges d’identité numérique, sont essentiellement « la création d’un certificat immuable et vérifiable via la blockchain ». Ces projets ne cherchent pas à « raconter une narration Web3 », mais à résoudre concrètement des problématiques de gestion de marque, de relation client, de sécurisation du contenu.

Beaucoup d’entrepreneurs se bloquent ici, non pas à cause de questions juridiques, mais à cause de jugements commerciaux : utiliser ou non la blockchain, cela peut-il vraiment être meilleur qu’en n’utilisant pas la blockchain ? Si la réponse est simplement « ça paraît plus Web3 », alors ce projet a peu de chances de durer.

Troisième catégorie, celle des activités périphériques Web3 autour de la conformité, de la gestion des risques et des services sectoriels.

Avec un cadre réglementaire de plus en plus clair, il apparaît en réalité une forte demande de « services ». Les exchanges, les projets, les équipes à l’étranger, les plateformes de contenu, les sociétés technologiques ont besoin de conseils juridiques, de conformité, de gestion des risques, d’audit, d’analyse de données, de surveillance on-chain, de lutte contre le blanchiment.

Une caractéristique notable de ces activités est qu’elles ne sont pas au centre de l’attention réglementaire, mais qu’elles existent à long terme et deviennent de plus en plus indispensables. Pour ceux qui connaissent bien le secteur et savent expliquer des logiques complexes, c’est un « business lent » typique.

C’est pourquoi on peut comprendre pourquoi le cabinet d’avocats Mankun s’investit depuis longtemps dans cette niche Web3, et prévoit de continuer pendant dix ou vingt ans.

De la consultation juridique, à la conception d’architectures de conformité, en passant par la création de structures offshore, l’analyse des flux financiers on-chain, la gestion des risques, la mise en place de systèmes, ces travaux ne sont pas glamour, mais très concrets.

Quatrième catégorie, celle du « going abroad » avec la réalisation en Chine continentale des étapes non essentielles.

Ce parcours met souvent à l’épreuve la capacité de structuration et le sens des limites légales de l’entrepreneur. Son principe n’est pas « faire semblant de ne pas faire Web3 en Chine », mais de décomposer très clairement : quelles activités relèvent de la légalité locale en tant que technologie ou service, et lesquelles doivent obligatoirement se faire à l’étranger dans un cadre conforme.

Concrètement, en pratique, les activités que l’on peut légitimement réaliser en Chine sont principalement la R&D, la conception de produits, l’audit de protocoles, la maintenance des systèmes, la modélisation des risques, l’analyse de données, la recherche en conformité, le support contenu. Ces activités relèvent essentiellement de services technologiques ou intellectuels, sans toucher directement à l’émission, au trading ou au flux de fonds de crypto-monnaies. Tant qu’on ne fait pas la promotion de tokens auprès du public non ciblé, ni ne participe à la levée de fonds ou au trading, ces rôles sont relativement contrôlables juridiquement.

Ce qui doit être « délocalisé » réellement, ce sont les activités à forte composante financière : émission de tokens, conception de stablecoins, trading on-chain, règlement, gestion des fonds utilisateurs, mécanismes de partage des revenus. Si ces actions se produisent en Chine, le risque est quasiment impossible à discuter. Mais si elles sont réalisées par des entités étrangères, avec une cible, une promotion, une acquisition d’utilisateurs à l’étranger, et que la Chine ne joue qu’un rôle technique ou de support, alors cette structure a des cas concrets et des marges possibles.

Ce modèle se présente souvent sous une structure en couches : à l’étranger, se trouvent l’entité commerciale, la conformité, le cercle de marché ; en Chine, c’est plutôt un « département technique + institut de recherche + centre de support ». Ce n’est pas glamour, difficile à présenter comme une narration ambitieuse, mais c’est durable. Ce n’est peut-être pas la voie idéale pour une startup Web3, mais c’est une voie validée à plusieurs reprises dans le cadre juridique actuel.

Bien sûr, cette voie suppose que l’entrepreneur comprenne réellement ce qu’est « l’exportation » et ne se limite pas à enregistrer une société à l’étranger ou à lancer un site étranger. Où se trouve le marché, qui sont les utilisateurs, qui assume la responsabilité réglementaire, comment le flux de fonds est bouclé : si ces questions ne sont pas claires, même la meilleure structure peut rapidement devenir incontrôlable lors de l’exécution.

Enfin, un rappel répété à tous ceux qui souhaitent entreprendre dans le Web3 : dans le contexte juridique chinois, ces activités sont presque assurément à haut risque ou illégales : émettre ou faire semblant d’émettre des tokens sous quelque forme que ce soit ; lever des fonds en utilisant des « nœuds, partenaires, listes blanches » ; promettre des rendements ou insinuer des gains ; fournir à autrui des services de trading, de fixation de prix ou de promotion de crypto-monnaies ; faire la promotion d’actifs cryptographiques avec un aspect d’investissement dans des groupes WeChat, des communautés ou en direct.

En Chine continentale, considérer le Web3 comme une « technologie et un outil » plutôt que comme une « finance et un actif » permet d’avoir un chemin entrepreneurial plus long. Ce n’est sûrement pas la voie la plus populaire, mais c’est probablement celle qui évite le plus de risques de dérapage.