デジタルコレクションの観点から見るKOLプロモーションの刑事法リスク

オリジナル著者：許倩、李馨怡

はじめに

一般的な観念では、KOL（Key Opinion Leader、キーオピニオンリーダー）は意見リーダーであり、業界の先駆者であり、より多くは個人の見解を発表する「専門技術者」として位置付けられています。しかし、Web3関連分野や派生業界において、なぜKOLが頻繁に刑事事件として摘発されるのでしょうか？弁護士はどのような観点からKOLの刑事リスク防止のアドバイスを提供できるのでしょうか？筆者はデジタルコレクション詐欺事件でKOLとして被告人の弁護を行った経験を踏まえ、本稿ではデジタルコレクション業界での弁護経験を出発点に、法律の観点からWeb3関連分野のKOLが「刑事犯罪の疑い」に関して境界線を探ります。

本稿はあくまで著者個人の見解を示すものであり、法律意見や助言を構成するものではありません。また、KOLの行動パターンが犯罪に該当するか否かの判断も含みません。特定の行為が刑事犯罪と認定されるかどうかは、個別の事案において証拠全体を踏まえ、司法機関が法に基づき裁量します。

KOLの定義

法律的な文脈において、KOL（Key Opinion Leader、キーオピニオンリーダー）は厳密な法的概念ではなく、特定の分野で一定の影響力や呼びかけ力、フォロワー層を持つ個人または団体を指します。デジタルコレクション業界において、一般的に見られるKOLは以下の通りです。

• 経験豊富なコレクター： 独自の目利きと豊富なコレクション経験により信頼を得ている。
• 業界分析者： 記事や動画を通じてプロジェクトの解説や市場動向の分析を行う。
• コミュニティリーダー： 大規模なグループを運営し、迅速に人気や関心を集める。

その核心的特徴は**「影響力」**にあり、この影響力はフォロワーの投資判断や購入行動に直接または間接的に作用し、プロジェクト側（プラットフォーム）に対してもこれらのKOLがプラットフォームの宣伝や後援を行うことを求められる場合があります。

デジタルコレクション業界におけるKOLの必要性

デジタルコレクション業界の特性は、KOLと自然にマッチします。

1. 情報の非対称性： プロジェクト側は全情報を掌握し、一般投資者は複雑なブロックチェーン技術や曖昧なアートの価値、権利の不確実性に直面し、真偽や価値の判断が難しい。KOLは「情報フィルター」や「価値発見者」の役割を担います。

2. 信頼の希少性： 分散型・匿名の環境では、信頼構築のコストが非常に高い。KOLは長期にわたり積み重ねた信用を用いて、プロジェクトに対して「信用の裏付け」を行います。その一言「私は良いと思う」は、プロジェクト側の何千回もの宣伝を凌駕します。

**3. コミュニティのコンセンサスとFOMO（取り逃がすことへの恐れ）：**デジタルコレクションの熱狂は、コミュニティの合意とFOMOに大きく依存します。KOLはこの感情を創出・拡大する重要なポイントであり、プロジェクトへのトラフィックを迅速に引き込み、「クールスタート」を実現します。

**4. マーケティングの高効率：**従来の広告と比べて、KOLの精密なプッシュやホワイトリスト権限は高い転換率を持ち、プロジェクト側の迅速な顧客獲得に寄与します。

一般的なKOLの業務内容

KOLの業務は多様に見えますが、核心は**「マーケティング」「宣伝」**に集約されます。

• **コンテンツ制作と投稿：**動画作成、記事執筆、SNSへの投稿、特定のデジタルコレクションプロジェクトの分析・評価・推薦。
• **ストリーミングによる販売促進と呼びかけ：**コレクションを見せながら、購入履歴を公開し、「買い」「保持」を明確に誘導。
• **コミュニティ運営と管理：**グループ内でプロジェクト情報を発信し、質問に答え、雰囲気を盛り上げ、コミュニティの熱気を維持。
• **協力・宣伝：**プロジェクト側の広告委託を受け、SNS上で宣伝文を投稿。
• **ホワイトリスト活動の企画：**イベントを通じてフォロワーに優先購入資格（ホワイトリスト）を獲得させ、フォロワーの粘着性を高める。

KOLが刑事共犯とみなされる法的論理

司法実務において、なぜ単なる宣伝行為のKOLが詐欺罪の共犯と認定されるのか。その核心的法理は「共同犯罪」理論にあります。

《刑法》規定によると、共同犯罪とは**「二人以上の共同故意犯罪」を指します。KOLが単なる「情報伝播」の範囲を超え、プロジェクト側と「共同犯罪の故意」を形成したり、「幇助行為」**を行った場合、共犯とみなされる可能性があります。

認定の主な理由は以下の通りです。

1. 主観的な「明知」または「应知」： これが認定の鍵です。

• **明知：証拠が示すところ、KOLはプロジェクト側が「空手形」「実体のない目薬」（実質的価値の裏付けがない）、または「撃鼓伝花」**の詐欺（詐欺的な仕組み）であることを明確に知りながら宣伝している。例として、私的にプロジェクト側と連絡を取り、資金盤の内幕を知るケース。
• **应知：**KOLが知らないと主張しても、その専門知識や業界経験、社会常識から、プロジェクトに巨大なリスクや詐欺の可能性があると判断できる場合。例えば、ビジネスモデルが明らかに非合理的であり、高いリターンを約束し、技術チームが虚偽の包装をしている場合など。裁判所は、専門的能力を持つKOLがこれらのリスク信号を「应当」識別できると認める傾向があります。

2. 客観的な「行為」： その宣伝行為が詐欺活動に実質的な援助や結果をもたらした場合。

詐欺の経路は、「行為者が虚偽の事実を作り出し、真実を隠す行為（刑法上の重大性を満たす）→被害者が誤った認識に陥る（因果関係がある）→誤った認識に基づき財産を交付→行為者が不法に資産を占有する」。もしKOLの行為によって多くの被害者が信じて投資した場合、司法実務ではこれを**「共犯」**と認定することが多いです。

• **プロジェクト側の犯罪範囲を拡大：**詐欺を正確に大量の潜在被害者に推奨。
• **詐欺性の強化：**自身の信用を利用し、フォロワーの警戒心を緩め、虚偽の宣伝を信じさせる。
• **不法資金の獲得に寄与：**KOLの誘導により、多数の投資者が資金を投入し、結果的に因果関係が成立します。

3. プロジェクト側との利益の結びつき： 報酬が販売額や新規獲得者数に直結し、「協力分成」「固定月給」などの方式で決済される場合、これが「利益共同体」を形成し、裁判所はこれを「共同犯罪」と認定しやすくなります。

KOLの自己保護方法

KOLリスクの防止策を考える前に、どのような行為が犯罪に該当しやすいかを見極める必要があります。以下の行為は、KOL業界だけでなく、他の宣伝・マーケティング分野においても、「虚偽のプロジェクト」「老鼠（RATS）」「保本を約束」などの行為とともに、法的リスクを伴います。

（一）高リスク行為の識別

• **虚偽宣伝に関与：**技術、チーム、適用シーン、許認可などが虚偽であると知りながら、包装や宣伝を行う。
• 保本・高収益を約束：「確実に儲かる」「元本保証」などのフレーズを用いて収益を約束。
• **資金盤やポンジスキームのプロジェクトを推進：**後続者の資金が前者の配当や利益に充てられるモデルを推進し、資金链断裂は避けられない。
• **「呼びかけて相場操縦」後の「投げ売り」：**事前に低価格で買い、フォロワーに高値で買わせ、その後自ら投げ売りして利益を得る。あるいは、プロジェクト側と共謀し、「老鼠仓」を築き高額利益を狙う。
• 高額な宣伝費を受け取り、プロジェクトの尽職調査を行わない：「金をもらえばやる」態度は、事後に「知っていたのに放置した」疑いを生む。

（二）リスク防止の提言

チャンスとリスクが共存する分野において、コンプライアンス意識は「安全ベルト」です。KOLは以下を徹底すべきです。

1. 底線を守り、リスクを遮断

• **推奨前に必ず背景調査を行う：**チームの実績や過去の活動、技術の実現性と革新性、ビジネスモデルの合法性と持続性、適用シーンの真偽を確認。誇張や明確な技術ロジックのないプロジェクトには注意。
• **会社の資格証明や許認可証明書の提出を求める：**ICP、EDI、ネット文化経営許可証、ブロックチェーン情報サービス登録、ホワイトペーパー、法律意見書などの公式書類を確認できない場合は拒否。

2. 内容のコンプライアンスと安全な表現

• 「確実に儲かる」「最低点」「最高点」などの約束や誘導的な表現の禁止。また、過度に扇動的な表現も避ける。
• **「投資にはリスクが伴う」「入市は自己責任」「本記事は商業宣伝であり、投資助言を意図しない」**などのリスク提示を明示。
• 事実と個人の見解を明確に区別し、慎重な表現を心掛ける。

3. 利益回避と協力の境界線

• **固定料金の広告協力を優先し、販売実績やトークン・デジタルコレクションの価格に直結しない方式を採用。**後者は「配当」や「収益分配」とみなされ、利益共同体と認定されるリスクが高まります。
• 協力方式を規範化し、プロジェクトと一定の距離を保つ：「独立した宣伝者」としての立場を明確にし、プロジェクトのパートナーやアドバイザー、コアメンバーと誤解されないように注意。
• 疑念がある場合は、「見逃す」ことを優先し、利益が高くても拒否する。

4. 証拠の保存と手続きの整備

• **すべてのコミュニケーション記録（チャット、メール等）、契約書、支払い証明、プロジェクト側の資料（宣伝素材、資格証明書など）を長期にわたり保存。**これにより、基本的な審査義務を果たした証拠となるとともに、訴訟時の弁護材料となります。

( 結び

時代の潮流を牽引するKOLは、その影響力の恩恵を享受しつつも、**「法律は行動の底線」であり、影響力が大きいほど責任も重くなる。**一度の軽率な宣伝が、長年築いた信用を失わせるだけでなく、犯罪の深淵に引きずり込む可能性もあります。畏敬の念を持ち、コンプライアンスを徹底しながら進むことで、波が引いた後も不動の地位を保つことができるのです。