內地Web3創業，哪些能幹？哪些不能幹？

作者：劉紅林

過去的幾年時間，紅林律師在線下分享和閉門課程中，接觸到不少對 Web3 行業感興趣的朋友，幾乎每一場交流，都会有人在中途或結束時問我一個高度相似的問題：

在中國內地現有的法律與監管框架下，如果不想踩紅線，Web3 創業者到底还能做什麼？

這個問題，簡直是靈魂拷問啊。直擊很多內地 Web3 創業者的真實處境。我們一方面看到海外市場裡 DeFi、NFT、穩定幣、RWA、AI+Crypto 的快速演進，一邊又不得不面對內地的監管現狀：以金融創新和代幣機制為核心的那套 Web3 叙事，放回中國內地，並不存在直接照搬和落地的現實空間。

也正因為這種「肉眼可見的看到了 Web3 必然是未來，但低頭看看好像啥也干不了」的魔幻與落差，才會讓大家反覆懷疑並催生出同一個問題：在不觸碰法律紅線的前提下，Web3 還能以什麼樣的方式繼續發生？

為節省大家的手機流量費，先把結論放在前面：在中國內地，Web3 創業不是「不能做」，而是不能圍繞「發幣、炒幣、募資、交易」來做。一旦你把這四個動作從商業模型中徹底剝離，剩下的空間，反而會清晰很多。

第一類，仍然存在現實空間的，是純技術與基礎設施層的 Web3。

如果你把區塊鏈當成一種「新型的分散式資料庫、協作工具或系統架構」，而不是金融工具，那麼它在內地並沒有被否定。無論是聯盟鏈、許可鏈，還是以「區塊鏈技術服務」「分散式帳本系統」「可信數據基礎設施」為名的解決方案，本質上都屬於資訊技術服務的範疇。

在這個層面，創業者可以做的事情非常具體，也非常傳統：為企業做系統，為政府做平台，為產業做中台。數據確權、數據流轉、存證溯源、跨主體協作、供應鏈協同、司法存證、行政存證，這些場景本身並不新，但用區塊鏈的方式去做，確實能在責任劃分、審計追蹤、事後舉證上提供更清晰的結構。

這裡的關鍵不在於「你用沒用區塊鏈」，而在於：你的客戶是誰，你的收費方式是什麼，你有沒有向不特定公眾兜售任何帶有投資預期的東西。只要商業模式是 B 端付費、項目制或訂閱制，這條路是相對乾淨的。

第二類，是明確去金融化、但保留「數字資產」外殼的 Web3 應用。

NFT 在內地的演化路徑，其實已經給過一次清晰示範。只要不涉及二級市場交易、不強調投資回報、不承諾升值空間，而是回到「數字內容、數字權益、數字憑證」的使用場景，監管並沒有一刀切否定。

數字藏品、品牌會員憑證、活動通行證、數字版權標識、數字身份徽章，本質上都是「用鏈來發一張不可篡改、可驗證的憑證」。這類項目真正要做的不是「講 Web3 叙事」，而是扎扎實實解決品牌運營、用戶關係、內容確權的問題。

很多創業者卡在這裡，往往不是法律問題，而是商業判斷問題：用不用鏈，真的能不能比不用鏈更好？如果答案只是「看起來更 Web3」，那這個項目大概率是跑不長的。

第三類，是圍繞合規、風控與行業服務展開的 Web3 周邊生意。

隨著監管逐步明確，反而會出現大量「服務需求」。交易所、項目方、出海團隊、內容平台、技術公司，都需要法律、合規、風控、審計、數據分析、鏈上監控、反洗錢支持。

這類生意的一個顯著特徵是：它不站在風口中央，但長期存在，而且越來越剛需。對於熟悉行業、又能把複雜邏輯講清楚的人來說，這是一個典型的「慢生意」。

所以大家應該能夠理解為什麼曼昆律師事務所會長期深耕 Web3 這樣的細分賽道，並打算先干它個十年二十年。

從法律諮詢、合規架構設計、海外主體搭建，到鏈上資金路徑分析、風險排查、制度建設，這些工作不性感，但非常真實。

第四類，是以「出海」為前提，但在內地完成非核心環節的 Web3 創業。

這一類路徑，往往最考驗創業者的結構設計能力和法律邊界感。它的核心邏輯不是「假裝不在國內做 Web3」，而是非常清楚地拆分：哪些環節屬於內地法律可以容納的技術與服務活動，哪些環節必須放在境外合規框架下完成。

從現實操作來看，內地團隊可以合法承擔的，往往集中在研發、產品設計、協議審計、系統運維、風控模型、數據分析、合規研究、內容支持等環節。這些工作本質上屬於技術服務或智力服務，並不直接觸達虛擬貨幣的發行、交易或資金流轉本身。只要不直接面向不特定公眾推廣代幣、不參與募資、不參與交易撮合，這類角色在法律上是相對可控的。

真正需要被「外移」的，是涉及金融屬性的前台部分：代幣發行、穩定幣設計、鏈上交易、清算結算、用戶資金托管、收益分配機制等。這些行為一旦發生在內地，風險幾乎是不可討論的。但如果由境外主體完成，且服務對象、市場推廣、用戶獲取均在境外，內地團隊僅作為技術或支持方存在，整體結構在實踐中是有案例、也有空間的。

這類模式在現實中往往呈現為一種分層結構：境外是業務主體、合規主體和商業閉環所在地；內地則更像一個「工程部 + 研究院 + 後台支持中心」。它並不性感，也很難被包裝成一個宏大的叙事，但勝在可持續。這未必是 Web3 創業的理想狀態，卻是在現有法律框架下，被反覆驗證過的一條現實路徑。

當然，這條路的前提，是創業者必須對「出海」本身有真實理解，而不是停留在註冊一個海外公司、掛一個海外網站的層面。市場在哪裡、用戶是誰、合規責任由誰承擔、資金如何閉環，這些問題如果想不清楚，結構拆得再漂亮，也很容易在執行層面失控。

最後，再反覆叮囑各位想在 Web3 行業創業的朋友們，在中國內地法律語境下，下面這些事情，幾乎可以確定屬於高風險甚至違法區間：以任何形式發行或變相發行代幣；以「節點、合夥人、白名單」為名進行募資；承諾收益或暗示回報；為他人提供虛擬貨幣交易撮合、定價或宣傳；在微信群、社群、直播中進行帶有加密資產投資導向的推廣。

在中國內地，先把 Web3 當成一種「技術與工具」，而不是「金融與資產」，創業的路反而會更長一些。這肯定不是最熱鬧的路線，但可能是最不容易翻車的那條。