RWA envolve a emissão pública de Tokens para financiamento, é ilegal na China continental?

Com o amadurecimento crescente da tecnologia Blockchain, a tokenização de Ativos do Mundo Real (Real World Assets, RWA) tornou-se uma ponte chave entre o TradFi e as finanças digitais, com instituições como a Boston Consulting Group (BCG) prevendo a formação de um enorme mercado de até 16 trilhões de dólares até 2030. Desde o lançamento de fundos tokenizados pela gigante de Wall Street BlackRock até o ativo ‘Ensemble Project Sandbox’ promovido ativamente em Hong Kong, a prática de RWA está em pleno andamento em todo o mundo. No entanto, quando direcionamos nosso olhar para a China continental, encontramos uma cena completamente diferente. Uma questão central surge: o modelo RWA que envolve a emissão pública de tokens para financiamento é considerado uma atividade ilegal na China continental?

A resposta é clara: sim, na China continental, qualquer modelo de RWA que envolva a emissão de tokens ao público e a captação de recursos é estritamente proibido pela regulamentação vigente. Isso não é uma suposição infundada, mas sim baseado na postura cautelosa e nas claras diretrizes legais das autoridades reguladoras chinesas.

linha vermelha regulatória

Para entender a atitude do interior em relação ao financiamento de RWA, é necessário voltar ao dia 4 de setembro de 2017, quando o Banco Popular da China e outros sete ministérios publicaram conjuntamente o “Anúncio sobre a Prevenção de Riscos de Emissão de Token de Financiamento”. Este anúncio classificou a emissão inicial de tokens (ICO) como “um ato de financiamento público ilegal não aprovado” e proibiu expressamente qualquer organização ou indivíduo de participar em atividades de emissão de token de financiamento.

O terceiro caminho dos RWA, ou seja, “RWA de financiamento/rendimento”, consiste essencialmente na emissão de tokens que representam direitos de rendimento ou propriedade de ativos para angariar fundos junto dos investidores. Este modelo, especialmente quando se destina ao público em geral, tem uma substância econômica altamente semelhante à de uma ICO. Portanto, toca diretamente na linha vermelha regulatória delineada no anúncio acima.

Na China continental, qualquer modelo RWA que envolva a emissão pública de tokens de financiamento é ilegal. As práticas de blockchain na China continental concentram-se principalmente na exploração de “blockchain sem moeda”, ou seja, na utilização da tecnologia blockchain para transformar processos de negócios, como melhorar a eficiência do financiamento da cadeia de suprimentos e realizar a certificação de ativos de dados, mas evitando rigorosamente a etapa de emissão pública de tokens de financiamento.

A prudência das autoridades reguladoras do interior não é sem razão. Embora os RWA tenham um grande potencial, eles escondem riscos legais, técnicos e de mercado profundos, que são fatores centrais que as autoridades reguladoras devem considerar ao formular políticas.

O conflito entre a lei e a realidade: a desilusão do “código é lei” O principal desafio do RWA é que os contratos inteligentes na blockchain não equivalem às garantias legais no mundo real; a lei é sempre a autoridade final. Quando o registro na blockchain indica que você possui uma parte dos direitos sobre um ativo, mas a entidade de registro do governo ou a estrutura legal fora da cadeia não a reconhece, o token que você possui pode se tornar um “certificado digital” que não pode ser executado legalmente. Esse modo misto de “direito reconhecido na cadeia, direito reconhecido fora da cadeia” é comum mesmo em mercados como os EUA, onde o registro na blockchain frequentemente serve apenas como um “registro auxiliar”, e a propriedade final ainda é determinada pelos registros do agente de transferência tradicional.

Vulnerabilidade da ancoragem de ativos: RWA ≠ ativos reais Os Tokens RWA detidos pelos investidores são essencialmente “mirrors digitais” ou derivados dos ativos subjacentes, e não os próprios ativos. Tomando como exemplo o ouro tokenizado PAXG, o seu preço, em ambientes de mercado extremos, já se descolou severamente do preço do ouro à vista, caindo 22% ou tendo um prémio de até 10%. Isso revela vários riscos inerentes aos RWA: Risco de liquidez: a profundidade do mercado de criptomoedas está longe de ser comparável à do mercado tradicional. Em momentos de pânico, os formadores de mercado podem não ser capazes de fornecer liquidez suficiente, resultando em flutuações acentuadas nos preços. Descompasso nos horários de negociação: o mercado de criptomoedas opera 24 horas por dia, 7 dias por semana, enquanto os ativos tradicionais ancorados a RWA (como ouro e ações) têm períodos de fechamento. Durante o fechamento do mercado tradicional, o mecanismo de descoberta de preços dos tokens RWA falha, tornando-os mais suscetíveis a comportamentos especulativos. Risco de contraparte: a estrutura dos RWA depende da credibilidade dos custodiante, auditor e entidades legais (como SPV). Qualquer falha ou fraude em um componente centralizado pode levar à desconexão do valor do token em relação ao ativo subjacente.

É precisamente com base na profunda compreensão desses riscos sistêmicos que a regulamentação do continente escolhe cortar, desde a origem, os canais de financiamento público que possam provocar instabilidade financeira.

Um país, dois sistemas

Uma vez que a financiamento RWA diretamente na parte continental não é viável, existe alguma solução alternativa? A resposta aponta para Hong Kong. Como um centro financeiro internacional, Hong Kong adota o princípio de “mesmo negócio, mesmo risco, mesma regulamentação” em relação ao RWA, proporcionando um “sandbox” regulamentado para inovação em RWA dentro do atual quadro regulatório de valores mobiliários.

Um caminho de conformidade relativamente maduro está a emergir: utilizar ativos do continente (como estações de carregamento de energia nova, contas a receber) como ativos subjacentes e realizar a emissão privada de produtos RWA em Hong Kong para “investidores profissionais”. O processo é extremamente complexo, necessitando de consideração das regulamentações de ambas as regiões: Conformidade interna: em primeiro lugar, é necessário concluir a due diligence legal dos ativos em território nacional, garantindo que a propriedade esteja clara e sem congelamento judicial. Em seguida, normalmente é estabelecida uma entidade de propósito específico (SPV) na zona de livre comércio e o registro de investimento externo é concluído junto ao Ministério do Comércio e à Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma. Transferência transfronteiriça: os fundos ou direitos sobre ativos são transferidos para o exterior de forma conforme, através do canal de Investidor Institucional Qualificado Doméstico (QDII) ou por meio de “garantia interna e crédito externo”. Implementação em Hong Kong: estabelecer uma entidade emissora em Hong Kong, contratar instituições financeiras com licenças correspondentes (como licenças de classes 1, 4 e 9), submeter os documentos de emissão à Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong (SFC) e cumprir rigorosamente as normas de divulgação de informações e de acesso dos investidores.

Por exemplo, o Grupo Langxin, em colaboração com a Ant Group, completou com sucesso a primeira operação de financiamento RWA em Hong Kong, utilizando os ativos das estações de carregamento que opera através do caminho mencionado acima. Este processo demonstra precisamente que não é possível operar diretamente na China continental, sendo necessário recorrer à posição única de Hong Kong como “super contato”.

No entanto, mesmo nas tentativas em Hong Kong, não é possível ficar tranquilo. Recentemente, surgiram notícias de que as autoridades regulatórias da China continental, por razões de prudência, orientaram algumas instituições financeiras chinesas a suspender ou sair das operações de RWA e stablecoins em Hong Kong. Isso indica que as preocupações regulatórias da China continental em relação ao risco se estenderam às operações das instituições chinesas no exterior, demonstrando sua firme determinação em manter a estabilidade financeira.

exploração viável

Proibir o financiamento público significa que os RWA não têm lugar no continente? Não é bem assim. Após a remoção da propriedade de financiamento, a tecnologia RWA ainda possui um enorme valor nas áreas de “certificação de direitos” e “pagamento e liquidação”, que é também a direção principal que está a ser explorada atualmente no continente.

Caminho 1: RWA de certificação/armazenamento (sem emissão de tokens): Este é o modelo de menor risco e o mais incentivado. As empresas utilizam a imutabilidade do blockchain para registrar dados operacionais dos ativos (como a quantidade de geração de energia solar) e o estado de propriedade na cadeia. Isso pode efetivamente aumentar a transparência da cadeia de suprimentos, prevenir fraudes como a dupla penhora e fornecer bases confiáveis para a concessão de crédito a bancos e outras instituições financeiras, ajudando assim a resolver indiretamente o problema do financiamento.

Caminho dois: RWA do tipo pagamento/armazenamento (emissão de moeda, mas não envolve valores mobiliários): Este caminho é principalmente utilizado para melhorar a eficiência dos pagamentos, como a utilização de stablecoins para liquidações transfronteiriças. Embora não envolva a emissão de valores mobiliários, ainda estará sujeito à supervisão regulatória de pagamentos e gestão monetária, sendo igualmente rigorosamente controlado.

Conclusão

Em suma, a resposta à questão “RWA envolve a emissão pública de tokens para financiamento, é ilegal na China continental?” é afirmativa. A China continental, com base na prioridade da estabilidade financeira e na prevenção de riscos, traçou uma linha vermelha intransponível para o financiamento por tokens através do “Anúncio” de 2017. Os riscos intrínsecos do RWA, especialmente a desconexão entre a lei e a realidade, bem como a fragilidade da ancoragem de ativos, reforçaram ainda mais a razoabilidade dessa lógica regulatória.

No futuro, a evolução do RWA na China apresentará um claro padrão de dupla via: o interior focará em utilizar a tecnologia blockchain para capacitar a economia real, aprofundando-se em áreas não financeiras como “certificação e armazenamento de direitos”, resolvendo os pontos problemáticos de confiança e eficiência nos processos de negócios; enquanto a exploração relacionada ao financiamento continuará a ser feita através de Hong Kong, esta janela única, dentro de um rigoroso quadro de conformidade, por meio de estruturas complexas e de alto custo, realizando tentativas limitadas e prudentes. Para qualquer empresa que deseje entrar no campo do RWA, a questão primordial já não é “podemos tokenizá-lo?”, mas sim “a estrutura que estamos construindo sobreviverá sob o escrutínio legal e regulatório?”