Внутренний рынок Web3: что можно делать, а что нельзя?

Автор: Лю Хунлин

За последние несколько лет юрист Хунлин общался с множеством друзей, интересующихся индустрией Web3, на офлайн-мероприятиях и закрытых курсах. Почти на каждом мероприятии, во время или по окончании, задавали один и тот же вопрос:

При существующем законодательстве и регуляторной базе материкового Китая, если не хочется пересекать красные линии, что еще могут делать предприниматели в Web3?

Этот вопрос — настоящий вызов для души. Он прямо отражает реальное положение дел многих Web3 предпринимателей на материке. С одной стороны, мы видим быстрое развитие DeFi, NFT, стейблкоинов, RWA, AI+Crypto на зарубежных рынках, а с другой — сталкиваемся с текущей регуляторной ситуацией внутри страны: концепция Web3, основанная на финансовых инновациях и токен-механизмах, в материковом Китае не может быть просто перенесена и реализована без изменений.

Именно из-за этого «очевидного понимания, что Web3 обязательно — будущее, но при этом кажется, что ничего делать нельзя» возникает магия и разрыв восприятия, вызывающие постоянные сомнения и один и тот же вопрос: как продолжать развивать Web3, не нарушая закон?

Чтобы сэкономить трафик на мобильных устройствах, сразу скажу главный вывод: в материковом Китае, Web3 предпринимательство — это не «нельзя делать», а «нельзя строить вокруг выпуска токенов, спекуляций, привлечения инвестиций и торговых операций». Если полностью исключить эти четыре действия из бизнес-модели, пространство для деятельности станет гораздо яснее.

Первая категория, где все еще есть реальное пространство, — это чисто технологический и инфраструктурный уровень Web3.

Если рассматривать блокчейн как «новую распределенную базу данных, инструмент для совместной работы или системную архитектуру», а не как финансовый инструмент, то внутри страны он не отвергается. Будь то консорциумные цепочки, разрешенные цепочки или решения под названием «услуги блокчейн-технологий», «распределенная система учета» или «доверенная инфраструктура данных» — по сути, все это относится к сфере информационных технологий.

На этом уровне предприниматели могут заниматься очень конкретными и традиционными задачами: создавать системы для компаний, платформы для государственных органов, платформенные решения для индустрии. Варианты — подтверждение прав на данные, обмен данными, хранение и проверка документов, межсубъектное сотрудничество, цепочка поставок, судебное хранение, административное хранение — эти сценарии не новы, но использование блокчейна в них позволяет более четко разделять ответственность, обеспечивать аудит и предоставлять доказательства после событий.

Ключевое здесь — не «используете ли вы блокчейн», а: кто ваши клиенты, как вы зарабатываете, и продаете ли вы что-либо с инвестиционными ожиданиями неограниченной аудитории. Если бизнес-модель предполагает оплату со стороны B2B, проектную работу или подписку, этот путь относительно чист.

Вторая категория — это явно дезфинансированные, но с сохранением «цифрового актива» оболочки Web3 приложений.

Эволюционный путь NFT внутри страны уже показал пример. Пока не затрагиваются вторичные рынки, не делается акцент на инвестиционной отдаче, не обещается рост стоимости — а возвращается к сценариям «цифрового контента, цифровых прав, цифровых сертификатов», регуляторная позиция не отвергает полностью.

Цифровые коллекции, брендовые членские сертификаты, пропуски на мероприятия, цифровые авторские знаки, цифровые идентификационные значки — по сути, это «использование цепочки для выпуска неизменяемого, проверяемого сертификата». Эти проекты не ставят задачу «рассказывать Web3-истории», а реально решать вопросы брендинга, взаимодействия с пользователями и подтверждения прав на контент.

Многие предприниматели застревают именно здесь, и проблема зачастую не в правовых ограничениях, а в бизнес-решениях: использовать ли цепочку или нет, действительно ли это лучше, чем без нее? Если ответ — «выглядит более Web3», то такой проект вряд ли сможет долго существовать.

Третья категория — это сопутствующий бизнес, связанный с соблюдением нормативов, управлением рисками и отраслевыми сервисами.

По мере уточнения регуляторных требований появляется множество «потребностей в услугах». Биржи, проекты, команды за границей, платформы контента, технологические компании — все нуждаются в юридической, нормативной, риск-менеджмент, аудиторской, аналитической, мониторинговой и AML-поддержке.

Особенность этого бизнеса — он не находится в центре внимания регуляторов, но существует долго и становится все более востребованным. Для тех, кто хорошо разбирается в индустрии и умеет ясно объяснить сложные логики, это — типичный «медленный бизнес».

Поэтому понятно, почему юридическая фирма Манкун планирует долгое время работать в нише Web3 и готова заниматься этим десять или двадцать лет.

От юридических консультаций, разработки нормативных схем, создания зарубежных юрлиц, анализа путей движения средств на цепочке, выявления рисков и построения систем — эти задачи не самые привлекательные, но очень реальные.

Четвертая категория — это предпринимательство, связанное с «выходом за границу», при этом внутри материка реализуются неключевые части.

Этот путь требует высокой структурной гибкости и понимания границ закона. Его суть — не «делать Web3 внутри страны, притворяясь, что не делаете», а четко разделять: какие части деятельности укладываются в рамки внутреннего законодательства, а какие — должны осуществляться за границей в рамках соответствующих правил.

На практике, внутри страны легально могут выполняться такие задачи, как разработка, проектирование, аудит протоколов, системное обслуживание, модели риск-менеджмента, аналитика, исследования по нормативам, поддержка контента. Эти работы — по сути, технологические или интеллектуальные услуги, не касающиеся напрямую выпуска, торговли или движения виртуальных валют. Пока не рекламируете токены широкой аудитории, не привлекаете инвестиции и не участвуете в торговых сделках — такие роли в правовом поле относительно контролируемы.

Настоящий «вывод за границу» — это передача на внешние площадки таких финансовых операций, как выпуск токенов, дизайн стейблкоинов, транзакции, расчетные операции, хранение средств пользователей, механизмы распределения доходов. Если эти действия происходят внутри материка, риски практически не обсуждаемы. Но если их выполняют за границей, а целевая аудитория, продвижение и привлечение пользователей — за рубежом, а внутри страны остаются только техническая или поддерживающая роль, — структура в реальности имеет кейсы и возможности.

Такая модель часто реализуется как многоуровневая: за границей — бизнес-оператор, регулятор и центр коммерческой деятельности; внутри — «отдел разработки + научно-исследовательский институт + поддержка». Она не очень привлекательна и трудно оформить как масштабную историю, но она устойчива. Это не обязательно идеальный путь Web3, но — проверенная и повторяемая в рамках существующего законодательства.

Конечно, для этого предприниматель должен реально понимать концепцию «выхода за границу», а не ограничиваться регистрацией зарубежной компании или созданием сайта. Где рынок, кто пользователь, кто несет регуляторные риски, как организовать замкнутый цикл средств — если эти вопросы не ясны, даже идеально спроектированная структура может выйти из-под контроля при реализации.

И в завершение, еще раз предостерегаю всех, кто хочет заниматься Web3 в материковом Китае: в рамках законодательства страны практически все действия, связанные с выпуском или косвенным выпуском токенов, сбором средств под предлогом «узлов, партнеров, белых списков», обещанием дохода или намеками на возврат инвестиций, предоставлением услуг по обмену, ценообразованию или продвижению виртуальных валют в чатах, группах или стримах — считаются высокорискованными или незаконными.

В материковом Китае, если воспринимать Web3 как «технологии и инструменты», а не как «финансы и активы», путь предпринимательства становится длиннее. Это не самый популярный маршрут, но, возможно, самый безопасный и устойчивый.