監管十字路口：美國、歐洲與加密資產的未來

撰文：TradFiHater

編譯：AididiaoJP，Foresight News

當比特幣的發明者中本聰發佈白皮書時，挖礦是如此簡單：任何擁有普通家用電腦的遊戲玩家，都可能積累未來價值上千萬美元的財富。

在家庭電腦上，你本可以建立起龐大的財富傳承，讓子孫後代無需辛苦勞作，因為比特幣的潛在回報率高達25萬倍。

但當時多數遊戲玩家正沉迷於 Xbox 上的《光環 3》，只有少數年輕人利用家用電腦，賺取了遠超現代科技巨頭的財富。 拿破崙通過征服埃及和歐洲建立傳奇，而你只需要點擊「開始挖礦」。

十五年間，比特幣已成為全球性資產，其挖礦演變成需要數十億美元資金、專業硬體和巨大能耗支撐的大型工業。 如今平均每枚比特幣的挖礦需消耗90萬度電。

比特幣催生了全新的範式，與我們所熟悉的、由傳統機構把持的金融世界截然對立。 它或許是繼「佔領華爾街」運動失敗后，第一次真正意義上對精英階層的反抗。 值得注意的是，比特幣恰恰誕生於奧巴馬時代的「大金融危機」之後，那場危機很大程度上源於對高風險「賭場式」銀行業的縱容。 2002年出臺的《薩班斯 - 奧克斯利法案》本意是防止互聯網泡沫重演，諷刺的是 2008 年的金融崩潰遠比前者嚴重。

無論中本聰是誰，他的發明都出現在一個恰到好處的時刻，一次對強大而無處不在的傳統金融體系痙攣式卻又深思熟慮的反抗。

從無序到監管：歷史的輪迴

1933年之前，美國股市基本處於無監管狀態，僅依靠各州零散的「藍天法」規範，導致資訊嚴重不對稱和虛假交易泛濫。

1929 年的流動性危機成為壓垮這一模式的「壓力測試」，證明去中心化的自我監管無法遏制系統性風險。 美國政府通過 1933 年和 1934 年的《證券法》進行了「強制重置」：用中央執法機構（美國證券交易委員會 SEC）和強制性資訊披露制度，取代了「買者自負」原則，為所有公開資產設立統一法律標準，以恢復市場對體系償付能力的信任。 如今在去中心化金融領域，我們正目睹完全相同的過程上演。

直到最近，加密貨幣仍作為一種無需許可的「影子銀行」資產運作，功能上類似於 1933 年前的美國股市，但因完全缺乏監管而危險得多。 其治理主要依賴代碼和炒作，未能充分評估這頭「野獸」可能帶來的巨大風險。 2022 年一系列連環爆雷事件，成了加密世界的「1929 年式壓力測試」，表明去中心化並不等於無限收益和穩健貨幣; 相反它製造了一個風險節點，可能吞噬多種資產類別。

我們正在見證時代精神的被迫轉變：加密世界正從一個自由主義的、賭場式的範式，轉向一個合規的資產類別。 監管機構試圖讓加密貨幣「U 型轉彎」：只要合法化，基金、機構、富豪和國家就可以像囤積任何其他資產一樣囤積它，從而實現對它的徵稅。

本文旨在剖析加密貨幣「機構化重生」的起源，這一轉變已不可避免。 我們的目標是推演這一趨勢的邏輯終點，並試圖描繪DeFi生態系統的最終形態。

監管落地：步步為營

在 2021 年 DeFi 進入首個真正「黑暗時代」之前，其早期發展並非由全新立法主導，而是聯邦機構不斷延伸現有法律以涵蓋數字資產。

首個重要聯邦行動發生在 2013 年：美國金融犯罪執法網路將加密貨幣「交易所」和「管理者」歸類為貨幣服務企業，使其受《銀行保密法》和反洗錢法規約束。 2013年可被視為DeFi首次被華爾街「承認」的年份，同時也為日後的監管與壓制鋪平了道路。

2014年，美國國稅局將虛擬貨幣定義為「財產」而非「貨幣」（用於聯邦稅收），導致每筆交易都可能產生資本利得稅。 至此，比特幣獲得了法律定性，也意味著它變得可被徵稅，這與它最初的「叛逆」初衷相去甚遠！

州層面，紐約州於 2015 年推出頗具爭議的 BitLicense，這是首個要求加密貨幣企業進行資訊披露的監管框架。 最終，美國證券交易委員會通過「DAO 調查報告」為狂歡畫上句號，確認許多代幣根據「豪威測試」屬於未註冊證券。

2020年，美國貨幣監理署曾短暫允許國家銀行為加密貨幣提供託管服務，但這一舉措後來被拜登政府質疑，這幾乎是歷任總統的「常規操作」。

舊世界的桎梏：歐洲的路徑

在大洋彼岸的「舊世界」，陳舊的習俗同樣支配著加密貨幣的發展。 受殭化的羅馬法傳統（與英美普通法體系迥異）影響，一種反個人自由的氛圍瀰漫開來，在一種倒退的文明中限制了 DeFi 的可能性。 必須記住，美國精神深受新教倫理影響，這種自治精神塑造了美國的創業文化、自由理念和開拓精神。

在歐洲，天主教傳統、羅馬法和封建殘餘共同催生了截然不同的文化。 因此，法國、英國和德國等老牌國家走上不同的道路，也就不足為奇。 在一個更偏好服從而非冒險的社會裡，加密貨幣註定受到嚴厲壓制。

歐洲的加密早期時代由零散的官僚體系，而非統一的願景所定義。 該行業在 2015 年取得首次法律勝利：歐洲法院在一起案件中裁定比特幣交易免征加值稅，實質上承認了加密貨幣的「貨幣」屬性。

在缺乏歐盟統一法律的情況下，各國監管各行其道，直到《加密資產市場法規》出臺。 法國通過《PACTE 法》建立了嚴格的國家框架，德國推出了加密貨幣託管牌照制度，而馬爾他和瑞士則爭相以寬鬆優惠的法規吸引企業。

2020年，《第五項反洗錢指令》結束了這個混亂時代，強制要求全歐盟實施嚴格的客戶身份驗證，實質上消滅了匿名交易。 歐盟委員會最終意識到 27 套相互衝突的規則難以為繼，於 2020 年底提出 MiCA，標誌著「補丁時代」的終結和統一監管時代的開始。

美國的「遠見」模式？

美國監管體系的轉變並非真正的系統性改革，而更多是由輿論領袖推動。 2025 年的權力更迭帶來新的哲學：重商主義壓倒道德主義。

特朗普於 2024 年 12 月推出其頗具爭議的「迷因幣」，或許是個標誌性事件。 它表明精英階層也願意「讓加密貨幣再次偉大」。 如今幾位「加密教皇」正引領方向，致力於為創始人、開發者和散戶爭取更大的自由與空間。

保羅·阿特金斯執掌美國證券交易委員會，更像是一場「政權更迭」，而非普通人事變動。 其前任加里·根斯勒曾以近乎敵意的態度看待加密行業，成為一代加密從業者的「公敵」。 牛津大學一篇論文甚至分析了根斯勒政策帶來的痛苦。 許多人認為由於其激進立場，DeFi 領域的發展被耽誤了數年，本該引導行業的監管者，卻與行業嚴重脫節。

阿特金斯不僅叫停了諸多訴訟，實質上還為此前政策道歉。 他推動的「加密專案」堪稱官僚機構靈活轉向的典範。 該專案旨在建立一個極其枯燥、標準化且全面的披露制度，讓華爾街能夠像交易石油一樣交易 Solana 等加密資產。 據安理國際律師事務所總結，該計劃核心包括：

為美國加密資產發行建立清晰的監管框架。

確保託管方和交易場所的選擇自由。

鼓勵市場競爭，推動「超級應用」發展。

支援鏈上創新與去中心化金融。

設立創新豁免機制，確保商業可行性。

最關鍵的轉變或許在財政部。 前財長珍妮特·耶倫曾將穩定幣視為系統性風險。 而現任財長斯科特·貝森特，一位具有對沖基金思維的官員則看到了本質：穩定幣發行商是美國國債「唯一的新增淨買家」。

貝森特深知美國赤字的嚴峻性。 在全球各國央行放緩購買美債的背景下，穩定幣發行商對短期國債的「貪得無厭」，對新任財長而言是重大利好。 他認為USDC、USDT等不是美元的競爭者，而是其「先鋒官」，將美元霸權延伸至那些法幣暴跌、民眾更願持有穩定幣的國家。

另一個「空轉多」的典型是摩根大通CEO傑米·戴蒙。 他曾威脅要解僱任何交易比特幣的員工，如今卻完成了金融史上最有利可圖的「180 度大轉彎」。 摩根大通 2025 年推出加密貨幣抵押貸款業務，被視為「舉起白旗」。 據 The Block 報導：

摩根大通計劃允許機構客戶使用比特幣和乙太坊作為貸款抵押品，標誌著華爾街正更深地介入加密貨幣領域。

彭博社援引知情人士稱，該計劃將全球推行，並依靠第三方託管機構保管抵押資產。

當高盛和貝萊德開始侵蝕摩根大通的託管費收入時，「戰爭」已悄然結束，銀行們通過「不參戰」贏得了戰爭。

最後曾被視為「孤獨加密鬥士」的參議員辛西婭·盧米斯，如今已成為美國新抵押品體系最堅定的支援者。 她提出的「戰略比特幣儲備」提案，已從網路論壇的邊緣理論走向嚴肅的國會聽證。 她的呼籲雖未直接推高比特幣價格，但其努力是真誠的。

2025年的法律格局，由「已塵埃落定」和「仍懸而未決」兩部分構成。 當前政府對加密貨幣如此熱衷，以至於頂尖律師事務所紛紛開設即時政策追蹤服務。 例如瑞生律師事務所的「美國加密政策追蹤器」緊跟各監管機構動態，這些機構正不遺餘力地為 DeFi 制定新規。 然而，我們仍處於「探索階段」。

目前，兩部法案主導美國辯論：

《GENIUS 法案》：已於 2025 年 7 月通過。 該法案標誌著華盛頓終於著手監管穩定幣——這一比特幣之後最重要的加密資產類別。 它強制要求穩定幣必須有 1：1 的國債儲備支援，從而將穩定幣從系統性風險轉化為類似黃金或石油的地緣政治工具。 法案實質上授權了 Circle 和 Tether 等私營發行商，使其成為美國國債的「官方認可買家」，實現了雙贏。

《CLARITY 法案》：這部旨在釐清證券與商品區別、解決 SEC 與 CFTC 管轄權之爭的市場結構法案，至今仍卡在眾議院金融服務委員會。 在該法案通過前，交易所生存在一種舒適但脆弱的「灰色地帶」，依靠臨時性監管指引運作，而非牢固的成文法。

目前，該法案已成為共和黨與民主黨的政治角力點，似乎被雙方用作「武器」。

此外，廢除《第121號員工會計公告》具有重大意義。 這項會計規則曾要求銀行將託管加密資產列為資產負債表上的負債，實質上阻止了銀行持有加密貨幣。 它的廢除如同打開了「洩洪閘」，標誌著機構資本終於可以無懼監管報復地進入加密市場。 與此同時以比特幣計價的人壽保險產品已開始出現，未來看似光明。

舊世界：天生的風險厭惡

正如教會曾將科學家送上火刑柱，如今的歐洲當局也制定了複雜晦澀的法律，其結果可能僅僅是嚇退企業家。 充滿活力、叛逆的美國年輕精神，與殭化保守、步履蹣跚的歐洲之間的鴻溝，從未如此巨大。 當布魯塞爾有機會擺脫其慣常的殭化作風時，它卻選擇了固步自封。

MiCA於 2025 年底全面實施，是官僚意圖的「傑作」，也是創新的「災難」。

MiCA 被宣傳為「全面框架」，在布魯塞爾的語境中，這個詞常意味著「全面折磨」。 它確實提供了清晰度，清晰到讓人想逃離。

MiCA 的根本缺陷在於「分類錯誤」：它將加密創始人視同主權銀行來監管。 合規成本之高，足以令大多數加密初創企業走向失敗。

諾頓羅氏律師事務所的一份備忘錄客觀剖析了該法規：

結構上，MiCA 是一種「排他機制」。 它將數字資產強行納入高度監管的類別，並對加密資產服務提供者施加了堪比《金融工具市場指令II》的繁重合規架構，而後者本是用於監管金融巨頭的。

根據其第三、四編，法規對穩定幣發行商施加嚴格的 1：1 流動性儲備要求，實際上通過法律手段（從一開始就認定其「資不抵債」）禁止了演演算法穩定幣。 這本身就可能引發新的系統性風險——試想一夜之間被布魯塞爾宣佈「非法」？

此外，「重要」代幣的發行者將面臨歐洲銀行業管理局的強化監管，包括足以讓初創企業望而卻步的資本要求。 如今，沒有一支頂級律師團隊和媲美傳統金融巨頭的資本，幾乎不可能在歐洲開設加密業務。

對於中介機構，第五編徹底否定了離岸、雲交易所模式。 服務商必須在歐盟成員國設立實體辦公室，任命通過「適當人選測試」的常駐董事，並實施嚴格的資產隔離託管。 「白皮書」要求將技術文檔變成具有法律約束力的招股說明書，任何重大失實或遺漏都將導致嚴格民事責任，這徹底刺破了該行業珍視的匿名性「公司面紗」。 與其如此，還不如直接開一家數字銀行。

儘管MiCA引入了「通行權」，允許在一個成員國獲批的服務商在整個歐洲經濟區運營，但這種「統一化」代價高昂。

它築起了一道監管「護城河」，只有資本極其雄厚的機構玩家，才負擔得起反洗錢整合、市場濫用監控和審慎報告的巨大成本。

MiCA 不僅監管歐洲加密市場，更實質上阻止了缺乏法律與財務資源的創業者進入，而這恰恰是大多數加密創始人的現狀。

在歐盟法律之上，德國監管機構BaFin已淪為平庸的「合規文書處理機」，效率僅體現在為一個日益萎靡的行業辦理手續。 法國成為歐洲「Web3 中心」的雄心，則撞上了自己築起的高牆。 法國初創企業不是在編寫代碼，而是在「用腳投票」。 它們無法與美國的速度或亞洲的創新力競爭，導致人才大規模流向迪拜、泰國和蘇黎世。

但真正的「喪鐘」是穩定幣禁令。 歐盟以「保護貨幣主權」為由，實質上禁止了USDT等非歐元穩定幣，這等於扼殺了DeFi生態中最可靠的領域。 全球加密經濟的運轉依賴穩定幣。 強迫歐洲交易者使用流動性低下、歐元區外無人問津的「歐元穩定幣」，布魯塞爾等於為自己挖了一個「流動性陷阱」。

歐洲央行和歐洲系統性風險委員會已敦促歐盟禁止「多重發行」模式（即全球穩定幣公司將歐盟內外發行的代幣視為可互換）。 由歐央行行長拉加德領導的 ESRB 警告，非歐盟持有者擠兌歐盟發行代幣，可能「放大歐盟內部的金融風險」。

與此同時，英國則考慮將個人持有穩定幣上限設為 2 萬英鎊，而對那些風險更高的「垃圾幣」卻缺乏監管。 歐洲這種風險厭惡策略急需徹底改革，否則監管本身可能引發系統性崩潰。

原因或許很簡單：歐洲希望其公民繼續被歐元束縛，無法參與美國經濟以逃離自身的停滯甚至衰退。 正如路透社所引述的歐洲央行警告：

穩定幣可能從歐元區銀行吸走寶貴的零售存款，任何對穩定幣的擠兌都可能對全球金融穩定產生廣泛影響。

理想典範：瑞士模式

有些國家，擺脫了黨派鬥爭、愚蠢決策和過時法律的束縛，成功規避了「過度監管」與「監管不足」的二元困境，找到了包容各方的道路。 瑞士便是這樣一個典範。

其監管格局多元、有效、友好，深受從業者和用戶喜愛：

《金融市場監督法》：2007 年頒布，整合銀行、保險和反洗錢監管機構，設立獨立、統一的瑞士金融市場監管局。

《金融服務法》：聚焦投資者保護，通過嚴格行為準則、客戶分類和資訊披露，為各類金融服務商創造公平競爭環境。

《反洗錢法》：打擊金融犯罪的核心框架，適用於所有金融仲介（包括加密服務商）。

《分散式帳本技術法》：2021年通過，修訂十項聯邦法律，正式承認加密資產的法律地位。

虛擬資產服務提供者條例：以「零容忍」態度嚴格執行 FATF 規則。

《瑞士刑法典》第 305 條之二：明確洗錢為刑事犯罪。

行業標準：由資本市場與技術協會發佈，雖非強制但被廣泛採納。

監管體系：議會立法、FINMA 發佈細則、自律組織日常監督、洗錢舉報辦公室審查可疑報告並移交起訴，結構清晰，權責明確。

因此，楚格山谷成為加密創業者的「聖地」。 其邏輯清晰的框架不僅允許創新，更提供了明確的法律保護傘，既讓使用者安心，也讓願意承擔可控風險的銀行放心合作。

美國擁抱與利用

新世界對加密貨幣的接納，並非純粹出於創新渴望（法國至今未能將人送上月球），更多是財政壓力下的務實選擇。 自 80 年代將 Web2 互聯網主導權拱手讓予矽谷後，歐洲似乎將 Web3 視為又一個待收割的「稅基」，而非一個需要培育的產業。

這種壓制是結構性與文化性的。 在人口老齡化、養老金系統不堪重負的背景下，歐盟無法容忍一個不受其控制的競爭性金融產業崛起。 這讓人聯想到封建領主為消除潛在威脅而囚禁或殺害地方貴族。 歐洲有一種可悲的「自毀傾向」，通過犧牲公民的潛力來阻止不受控的變革。 而這在美國則很陌生，美國文化崇尚競爭、進取和一種浮士德式的權力意志。

MiCA 不是「發展」框架，而是「死刑判決」。 它旨在確保，如果歐洲公民進行加密交易，必須在國家監控網格內進行，以保證政府「分一杯羹」，如同試圖榨乾農民的肥胖君主。 歐洲正在將自己定位為世界的「奢侈品消費殖民地」和「永恆博物館」，供驚歎的美國人前來憑吊一個無法復興的過去。

而瑞士、阿聯酋等國則跳出了歷史與結構的缺陷。 它們沒有捍衛全球儲備貨幣的帝國包袱，也沒有 27 國集團的官僚惰性。 通過《分散式帳本技術法》等輸出「信任」，它們吸引了乙太坊、Solana、Cardano 等擁有核心知識產權的基金會。 阿聯酋緊隨其後，難怪越來越多的法國人正「入侵」迪拜。

我們正走向一個「激進司法管轄套利」時期。

加密行業將出現地理分裂：消費者端將留在美國和歐洲，接受全面身份驗證、高額稅收並與傳統銀行整合; 而核心協定層將整體遷移至瑞士、新加坡、阿聯酋等理性司法管轄區。

使用者將遍佈全球，但創始人、風投、協定和開發者將不得不考慮離開本土市場，尋找更適宜的建設之地。

歐洲的命運，恐將淪為一座「金融博物館」。 它正在為公民打造一套光鮮亮麗卻毫無用處、甚至對實際使用者致命的法律體系。 不禁想問：布魯塞爾的技術官僚們，你們可曾買過比特幣，或跨鏈轉移過穩定幣？

加密貨幣成為巨集觀資產已不可避免，美國將保持其全球金融中心的地位。 比特幣計價保險、加密資產抵押、加密儲備、無限風投支援、充滿活力的開發者生態，美國正在構建未來。

憂慮的結語

總而言之，布魯塞爾正在構建的「美麗新世界」，不像一個連貫的數位框架，更像一個笨拙的拼湊物，試圖將 20 世紀的銀行合規條款，生硬地嫁接給 21 世紀的去中心化協定，而其設計者多是對歐洲央行脾氣一無所知的工程師。

我們必須積極宣導另一種制度：優先考慮現實需求，而非行政控制。 否則我們將徹底扼殺歐洲本已貧血的經濟。

不幸的是，加密貨幣並非這種「風險偏執」的唯一受害者。 它只是一個報酬優厚、自滿的官僚階層的最新目標。 這群人遊蕩在首都那些毫無生氣的後現代走廊里，用重手監管恰恰暴露了他們缺乏現實經驗。 他們從未體驗過賬戶驗證的繁瑣、辦理新護照的奔波、申請營業執照的艱辛。 因此，儘管布魯塞爾充斥著所謂的「技術官僚」，加密原生創始人和使用者卻不得不與一群深陷無能、只會製造有害立法的人周旋。

歐洲必須轉向，立刻行動

當歐盟忙於用繁文縟節自我束縛時，美國正積極謀劃如何「規範化」DeFi，朝著一個對多方有利的框架邁進。 通過監管實現某種程度的「再中心化」已是必然，FTX 的崩潰早已在牆上寫下預警。

損失慘重的投資者渴望正義; 我們需要從當前迷因幣狂歡、跨鏈橋漏洞、監管混亂的「蠻荒西部」迴圈中解脫。 我們需要一個允許傳統資本（紅杉、貝恩、貝萊德、花旗等已率先行動）安全進入，同時保護終端使用者免受掠奪性資本侵害的結構。

羅馬非一日建成，但加密實驗已走過十五年，機構性基礎卻仍深陷泥潭。 構建一個功能性加密產業的視窗期正在迅速關閉; 戰爭中猶豫不決和折中方案將失去一切，大西洋兩岸都需要迅速、果斷、全面的監管。

如果這個週期真的即將結束，那麼現在是挽救行業聲譽、補償那些被不良行為者傷害多年的嚴肅投資者的最佳時機。

那些來自 2017、2021、2025 年的疲憊交易者們，要求一次徹底的清算，併為加密貨幣問題找到一個最終答案; 而最重要的，是讓我們全世界最喜愛的資產，迎來它們應得的、嶄新的歷史高點。