Web3搞線下活動，如何安全合法合規？

本文作者：Iris、劉紅林律師

在Web3中，“辦活動”幾乎成爲每個項目方的標配動作。你想要曝光嗎？你想要合作嗎？辦活動以及參與活動，絕對是搞定這兩個問題的最佳途徑之一。

不知道大家有沒有參加近期香港舉辦的Web3嘉年華（Web3 Festival），這場活動除了主會場大型峯會以外，其週邊活動更是百花齊放，從酒會、Afterparty、技術沙龍，到Meetup、閉門會、黑客松、論壇。可以說，香港的整個4月，含Web3濃度超高。

然而，很多主辦方會覺得：舉辦活動，不就是策劃個流程，邀請個嘉賓，再找個場地或者平台，搞個宣發，非常簡單！

但實際上，舉辦活動還有非常多的合規事項，尤其是Web3作爲一個同時具有金融屬性、技術特徵和跨境特性的行業，其線下活動的合規風險遠遠高於普通行業，忽略這些合規往往是大忌。

因此，曼昆律師在本文中就從活動主辦方的視角，結合真實舉辦邏輯與實際操作要點，爲大家系統梳理Web3活動中常見的法律事項，以及務實的應對策略，幫助項目方和運營團隊真正做到“合法合規搞活動”。

舉辦活動的三步合規邏輯

Web3活動之所以敏感，並不只是因爲它有“幣”的影子，而是因爲它涉及太多跨行業、跨地域、跨身份的灰色地帶。

也因此，活動主辦方真正應該思考的問題是：在活動策劃、執行、後續三個階段，我是否已經做到了“盡職盡責”，把所有潛在風險想在前、控在前？

Step 1：活動策劃階段

你要辦什麼活動？這是所有合規判斷的第一步。

很多Web3主辦方在策劃活動時，往往只停留在“技術分享”“社區聚會”這些表面標籤。但從監管視角看，真正關鍵的是你辦這場活動的實質內容與目的——

是不是在宣傳代幣？是不是在組織融資？是不是爲境外平台在境內展業提供便利？

這些要素決定了你的活動處於哪個合規風險等級，而不是你用什麼名字包裝它。

這裏，曼昆律師憑個人經驗與判斷，將Web3線下活動按實質內容劃分爲三類風險等級：

低風險活動

例如純技術導向的Hackathon（如ETHGlobal）、研發Workshop、閉門開發者交流。此類活動以代碼、產品爲核心，不涉及融資、不宣傳代幣，整體風險較低。但也要注意，避免獎金使用代幣、成果對接Token項目，謹防“借技術包裝發幣”的質疑。

中風險活動

通常，諸如行業峯會、發布會、項目Meetup、酒會等帶有“宣傳”或“市場預熱”性質的活動。看似輕社交，但若嘉賓發言涉及項目幣種、媒體跟進過熱、參與者身份復雜，容易被質疑爲“變相營銷”。 因此，這類活動需要主辦方慎重挑選參會尤其是演講嘉賓；也最好不安排幣圈KOL主持，避免形成“代幣聯想鏈”。

高風險活動

這類基本與投融資或者代幣相關，譬如閉門融資對接會、私域投資人見面、代幣路演類活動。這類場景一旦面向中國大陸投資人，極易踩中非法證券發行、非法集資等紅線。 想要降低這類風險，可以提前設置準入門檻（如限境外持牌機構/不涉幣）、資料僅面向海外、全流程不談“價格預期”“投資回報”，同時保留合規備份記錄。

可能很多主辦方會覺得：“我活動在香港搞的，怎麼會出問題？”但請注意：如果你的內容或傳播觸達了中國大陸用戶，即便場地在境外，也可能被監管認爲“面向境內居民提供服務”。

所以，一場活動的風險不止取決於你在哪裏辦、叫什麼名字，而是你說了什麼、誰在聽、資金有沒有流動。

另外，在涉及境外人員、未成年人、特定職業身份（如金融從業者）時，部分地區的法律法規會要求活動備案或特定許可。若忽視這些要求，哪怕活動本身沒有違法行爲，也可能因身份核驗不到位而受到問詢或處理。

那麼，在策劃活動的時候，曼昆律師建議有三件事一定要做：

1）對活動類型進行實質歸類，看實際內容與目標；

2）確認活動觸達邊界，尤其是是否涉及中國大陸用戶、敏感國家地區、跨境宣傳；

3）提前設置“內容合規線”，即哪些話不說、哪些資料不發、哪些人不邀。

記住：你不是在策劃一場活動流程，而是在制定一次合規行爲敘事。分錯了類，後面再小心都可能是錯的。

Step 2：活動執行階段

流程定下來了，接下來就進入到真正“落地執行”的階段。但恰恰在這個階段，最容易因爲細節疏漏而觸發合規問題。

搞過活動的都知道，策劃是一回事兒，執行又是另一回事兒。現實中很多問題不是策劃有意爲之，而是在執行過程中“不小心就碰到了紅線”。

曼昆律師將活動執行階段的關鍵問題，歸結爲三個環節：

（1）宣傳內容是否踩線？

不少主辦方在設計活動物料、制作PPT、發布宣傳稿時，容易因爲措辭不當造成誤導，尤其是以下高頻“風險用語”要特別留意：

• “即將上線/發幣/上市”
• “空投”“提前認購”“X倍潛力幣”
• “XX投資機構領投”“知名VC站臺”
• 幣價預測、收益預期、投資回報描述

這些表達一旦出現，就可能被監管認定爲存在“代幣銷售宣傳”“面向公衆募資”等違法金融活動傾向。

所以，在宣傳物料上，建議統一設置合規審查機制。最好有法務或者律師能協助，對所有對外海報、推文、活動手冊、嘉賓PPT等，進行逐一審查與預判，明確哪些信息屬於“只可私下講、不可公開說”。

（2）現場發言是否存在風險？

論壇或Meetup類活動中，嘉賓發言內容往往不可控。但請注意，只要活動是主辦方組織的，其內容責任就可能“反歸到你頭上”。

實務中，監管機構往往並不會只看主辦方是否“親自宣傳”。只要你是活動組織者、主持平台，無論是嘉賓現場“爆料”、PPT出現代幣路線圖、還是訪談環節暗示代幣交易機會，監管都有可能認定你未盡內容審查義務，從而承擔連帶風險。

還有一種典型的“合規隱雷”，是對境外平台或服務的間接支持。比如某項目在活動中安排了平台代表發言、二維碼跳轉注冊、技術產品嵌入演示等內容。雖然主辦方未直接涉幣或提供交易入口，但由於其“爲境外平台在境內展業提供便利”，最終可能會被定性爲協助非法金融活動。

因此，活動主辦方一定要事先對嘉賓演講內容進行審核，並在現場向發言嘉賓進行提示，尤其是涉及幣種、平台、項目的分享，要注意不引導投資、不展示交易邏輯、不暗示價格走勢。同時，發言過程中，也盡可能做好會場把控。

（3）資金與場地環節是否留有漏洞？

不要低估“收門票”或“接受贊助”背後的合規敏感性。以加密資產收取門票、接受代幣贊助等行爲，在不同地區具有極大合規差異。例如，在中國大陸等嚴監管地區，監管機構曾多次強調不得以虛擬貨幣作爲支付工具，若活動通過USDT等代幣收費，可能被視爲提供虛擬貨幣支付服務，進而被定性爲“非法金融活動”。

而即便在如香港、迪拜等相對開放地區，若贊助方爲未持牌的境外交易平台、加密投資機構等敏感主體，活動主辦方也可能被認爲是在“協助未經許可的虛擬資產服務提供者展業”，尤其當活動內容包含其項目推介、品牌露出等環節時，風險更高。

同時，活動場地的選擇也有合規標準，比如活動場地是否合法、是否對外開放？是否需臨時備案？是否超出人數上限？是否存在境外參會人員或敏感國家代表？這些問題很多主辦方並不會在初期規劃中考慮清楚，但在部分司法轄區，比如中國大陸，一旦踩雷可能直接被定性爲“非法集會”或“境外展業”。在香港等地，也需注意使用商業用途場所，並向業主或管理機構明確活動內容，避免因“幣圈”屬性引發場地糾紛。

除了以上三個環節之外，數據與影像的使用正在成爲新的合規高風險區。活動中常見的全程錄音錄像、參會人信息採集、社交媒體直播等行爲，若未取得相應授權或未告知用途，可能侵犯參會人肖像權、隱私權，甚至在跨境數據流轉場景中觸發合規紅線。

Step 3：活動復盤階段

活動辦完了，是不是就“萬事大吉”了？曼昆律師認爲：未必。

在實際執法中，有不少項目並非因爲活動現場出了問題，而是因爲活動結束後留下的“痕跡”，最終被追責。特別是在社交媒體記錄、數據存檔和贊助資金流轉這些環節，若處理不當，很容易成爲後續調查的突破口。

所以，曼昆律師提醒：真正完整的合規閉環，必須包含活動結束後的復盤管理。

（1）是否留有“合規記錄”？

項目方在活動結束後，務必整理並保留以下關鍵材料，以應對可能的調查或問詢：

• 嘉賓發言稿、PPT或演講摘要版本；
• 現場視頻/音頻資料（如存在錄制）；
• 宣傳物料的最終版定稿及投放渠道列表；
• 參會人員基本情況登記（如有登記環節）；
• 場地租賃、贊助協議等合同類文件；
• 活動收支明細，特別是涉及代幣部分的說明記錄。

這些材料並非爲了“主動備案”，但在未來若遭遇合規問詢時，能幫助項目證明活動合規意圖、主辦方已履行合理審查義務。

（2）是否有“發言追溯”機制？

如果活動中出現代幣相關內容，主辦方需要做好發言溯源機制，明確哪些內容由誰提供、哪些言論是否經過審核。

尤其是嘉賓自主演講部分，建議在活動前通過籤署責任說明書或風險提醒函，明確嘉賓對自身言論的法律責任歸屬，避免出現“嘉賓越界、主辦方背鍋”的局面。

此外，對於錄制內容是否公開，也要事先規劃：哪些內容可在公域傳播、哪些只做內部存檔，若內容涉及代幣信息，則要評估其對特定人羣（如大陸用戶）傳播可能帶來的法律影響。

（3）是否有“事後輿情處理預案”？

Web3活動經常伴隨高曝光與社區發酵。一場本意爲“內部交流”的活動，可能因某位KOL一句話就登上社媒熱搜。

在這種場景下，主辦方應當具備基本的應對預案：

• 是否及時監測活動相關的傳播內容？
• 若出現誤導性表述或風險言論，是否迅速澄清、下架？
• 是否能在社區中統一發聲，說明活動合規邊界？

如果放任傳播發酵，出現“主辦方公開宣講項目”“境內推廣代幣”等失真描述，那麼即便活動本身設計合規，也可能在“二次傳播”中踩雷。

所以，從合規視角出發，活動復盤階段的“收尾”，同樣決定着這場活動的風險閉環是否真正完成。

曼昆律師總結

舉辦一場Web3活動，從來不只是流程安排和嘉賓邀請那麼簡單。

真正安全的線下活動，靠的不是“不出事”，而是從一開始就將合法合規設計進每一個環節中。越早介入合規，越能掌握主動，越能放心“走出去”。

在監管越發縮緊的全球大背景下，Web3的每一次線下活動，其實都是項目對外釋放信號，主辦方和活動本身自然而然成爲承擔風險的窗口。你以爲只是辦個酒會、組織個Meetup，監管眼裏可能是營銷、是融資、是展業。

因此，對於主辦方而言，最優路徑從來都是“在最小成本下控制最大風險”。

可以預見，Web3活動將會越來越多樣化，而活動背後的制度建設，現在已經開始。