一紙禁令 20億美元歸零

2026年4月27日，外商投资安全审查工作机制办公室（國家發展改革委）依法依規對外資收購Manus項目作出禁止投資決定，要求當事人撤銷該收購交易。

短短幾十個字，直接按下了這筆對價超20億美元交易的終止鍵。Manus幾年來產品的打磨、法律框架的切割、融資和退出的排布和努力，全部轟然倒塌，付之東流。

這是《外商投資安全審查辦法》自21年1月實施以來，首個被公開叫停的AI領域外資收購案。

這場交易有一個特殊之處：

這場交易的雙方在法律形式上均已境外化：Meta 是美國公司，Manus 已完成新加坡遷冊，並在開曼設立控股架構。但中國監管機構最終仍作出了禁止投資決定。

這起案件的外溢效應，還有月之暗面、字節跳動、階躍星辰等AI企業，正面臨更明確的合規窗口指導。這背後，隱藏著一個更深層的問題：傳統的離岸架構玩法，正在徹底失效。

創業者從 Day 0 就要想清楚自己的合規路線。

本文不講故事，講干貨 - 監管依什麼法、依什麼規；洗澡式出海的紅線畫在哪裡；從今天起，企業到底該怎麼選。

依法依規依法依規，依的什麼法什麼規？****

回看Manus案，業內最初的討論大多聚焦於“發生了什麼” - 遷移、切割、禁令。但隨著案件細節逐步浮出水面，法律界的關注點回到了一个更根本的问题上：監管憑什麼能叫停這場交易？依的是什麼法？依的是什麼規？

答案並不在某一部法律裡，而是一個三層遞進的監管邏輯。三層之間形成合力，最終構成了一張無法繞開的審查邏輯。

第一層：認定「中國主體」 - 穿透式審查的底層依據

這是整個案件的法律起點：Manus到底是哪的公司？

從法律形式上看，答案似乎很清楚 - Manus已完成新加坡遷冊，控股架構設在開曼，母公司Butterfly Effect Pte是地道的新加坡實體。這也是Manus團隊在整個交易過程中最核心的法律論述：

“我們的主體結構已轉為境外架構。”

但監管的回答是：

形式不算，實質才算。

錦天城律師事務所從法律視角系統剖析了“法律外殼境外化”為何在Manus案中失效。根源在於，AI核心資產在四個維度上與中國境內法域存在無法切斷的實質性關聯：

• 團隊維度：掌握底層核心邏輯的工程師團隊，長期在境內積累研發經驗，其技術能力是在中國境內完成的訓練和養成；

• 算力維度：境內研發形成了技術接口和算力調度的路徑依賴，核心系統的架構基因打上了中國標籤；

• 算法維度：核心模型權重的研發和訓練完成於境內，這是最具法律意義的“技術源頭”；

• 數據維度：基於海量用戶交互進行的人類反饋強化學習（RLHF）所積累的訓練數據，來源高度集中於境內。

這四個維度指向同一個結論：Manus的法律形式是新加坡的，但Manus作為一家公司的「技術實質」，其源頭、核心、根基，全部在中國境內。根據「實質重於形式」原則，在監管視角下，這類實質關聯足以構成穿透審查基礎 - 這是所有後續法律行動的第一塊基石。

所以雖然2022年肖弘在北京創立蝴蝶效應科技，2023年搭建「開曼—香港—北京」紅籌架構，2025年遷冊新加坡並完成團隊切割與業務隔離。但法律認定不看“何時遷出”，而看“從何而來”。凡是源頭在中國境內的技術資產，不因一紙註冊變更而改變國籍。

第二層：出口限制與監管規避 - 洗澡式出海的法律定性

一旦第一層成立：Manus被認定為“境內企業”的實質，第二層的法律邏輯便接踵而至：你將核心資產轉移到境外，這本身就是出口行為。出口行為，就要受出口管制法規約束。

Manus的三步動作，在監管眼中構成了一個完整的「規避出口管制」的拼圖：

**第一步，主體轉移。**將公司主體從中國遷至新加坡，成立境外實體Butterfly Effect Pte，搭建開曼群島控股架構。法律上完成了“去中國化”的第一步。

**第二步，團隊與資產遷移。**閃電裁撤中國區近三分之二員工（120人中裁掉80人），保留40餘名核心技術人員遷往新加坡。

**第三步，數據與業務切割。**清空國內社交媒體帳號、屏蔽中國IP訪問、終止與阿里通義千問等本土合作。

在法律上，核心技術人員攜帶出境的技術知識、研發能力、算法經驗，本身就是《禁止限制出口技術目錄》可能覆蓋的「技術出口」行為。同時根據《數據安全法》和《數據出境安全評估辦法》，在切割之前已經完成的大量用戶交互數據訓練，其來源地高度集中於中國境內 - 數據基因已經寫入模型，切割行為無法追溯刪除。

所以監管的穿透邏輯可以概括為一句冰冷的話：

代碼寫在中國的土地上，數據長在中國的用戶中 - 這就是“中国資產”，轉移就是出口，出口就得受管。

而“洗澡式出海”的本質，是以形式合規掩蓋實質違規，這是對出口管制制度的系統性規避。

第三層：主動申報機制 - 不能說「我不知道」

如果說前兩層是「實質違規」，第三層則是「程序違規」- 而且是最容易被定罪的一條。

《外商投資安全審查辦法》第四條明確規定，涉及重要信息技術、關鍵技術等領域的外商投資，當事人“應當在實施投資前主動向工作機制辦公室申報”。這是強制性事前申報義務，不是“建議報”，也不是“出事了再補報”。

Manus和Meta在整個交易過程中，直至完成交割，從未向中國監管機構進行過任何形式的主動申報。在長達數月的交割期內，Manus 及其資方似乎達成了一種危險的默契：只要監管不敲門，就不主動推窗。

在法律實務中，“應報未報”本身就是獨立的嚴重違規行為。它傳達的信號是：要么明知故犯，要么蓄意規避。無論哪一種，監管都不可能輕輕放過。

一位合規律師在案發後總結道：

“Manus案暴露的最大合規缺陷，不是某一條法規適用性有爭議，而是企業根本放棄了對中國監管的申報義務。在法律體系裡，逃避程序本身，比實體違規更讓監管無法容忍。”

事後回頭看，Manus的結局其實在第一層就已經寫好了：一旦穿透式審查認定你是“實質上的中國主體”，第二層的出口管制邏輯和第三層的申報義務便自動解鎖。三層法理層層遞進、環環相扣，構成了一個邏輯閉環。在這個閉環裡，沒有任何一個環節留給「僥倖」的餘地。

為什麼是發改委？

商務部最先動手。2026年1月8日，商務部發言人公開表態，將對該收購“與出口管制、技術進出口、對外投資等相關法律法規的一致性開展評估調查”。但到了4月27日，落錘的卻是發改委。

這個部門切換裡有文章。有專家認為：商務部依據的是《禁止限制出口技術目錄》，其中對受管制技術的描述非常具體：專門用於漢語及少數民族語言的人工智能交互界面技術。而Manus在“洗澡”之後，所有服務已全部轉為英文，中國用戶被拒之門外。這意味著，如果單純走出口管制這條線，可能會出現一定的爭議。

這就是法規適用性的爭議空間。但我們更傾向於更深一層的含義，畢竟法律適用性這種東西，排序上弱於政治考量。

發改委管的是“安全審查”，商務部管的是“技術進出口”。發改委出面，意味著這事兒已經從“生意”變成了“主權”。

換句話說，發改委作為比商務部更具綜合經濟管理權的宏觀部門，其介入本身也釋放了一記明確信號 - 這不是針對某一家公司的偶然執法，而是「打得一拳開，免得百拳來」的制度性震懾。

殺一，是為了儆百。

所有還在觀望的從業者，現在都看到了紅線畫在哪裡 - 不是在某個具體條款的模糊地帶，而是在維護國家安全這個不容辯駁的最終尺度上。

四個高風險觸發點

綜合Manus案以及《外商投資安全審查辦法》確立的“穿透式審查”原則，以下四條紅線已經清晰。踩中任何一條，「洗澡式出海」這條路就不要再想了。

紅線一：創始人持中國護照，未註銷中國國籍

Manus創始人肖弘為中國國籍。中國出口管制法的管轄權覆蓋自然人。這意味著創始人本人也可能成為監管關注對象，相關安排不能只按公司層面理解。

更殘酷的現實在太平洋對岸：在北美 VC 的地緣政治風險評估中，華人創始人的融資環境也在趨緊。a16z等頭部硅谷風投在地緣政治壓力下，對持中國護照的創始人的投資意願急劇下降。Manus的B輪融資由Benchmark領投，但事後Benchmark因這筆投資遭到美國政界強烈反彈，多位共和黨參議員稱這筆交易是「協助中國政府」。硅谷Founders Fund的投資人則直言不諱：

創始人是中國人，公司在北京，核心技術是通用AI Agent - 這就是“原罪”。

兩邊都在關門。你有中國護照，美國資本不放心；你有中國技術，中國監管不放手。這個夾縫，比大多數人想像的要窄得多。

紅線二：拿過國資的錢

不是只有「國有基金直投」才算國資。各級政府的引導基金、人民幣基金LP中的國有成分、政策性銀行貸款 - 這些都在“國資輸血”的認定範圍之內。還有那些辦公室、算力、人才補貼這種申請的時候吐槽流程繁瑣還嫌少的「三瓜俩枣」，秋後算賬的時候可都會記在小本本上。

紅線三：第一行代碼寫在中國境內

核心代碼的初始編寫地、算法模型訓練完成地、技術文檔的存儲位置 - 這些看似「純粹技術」的事實，在法律上都構成“技術源頭”的證明。Manus的早期開發在中國境內完成，團隊遷至新加坡時，攜帶的代碼本身就已構成技術出口。而Manus從未就這一轉移行為進行過任何技術出口申報。

紅線四：用過中國數據

這是很多 AI 創業者最容易產生的幻覺：以為只要後期清空國內用戶、屏蔽中國 IP，公司就乾淨了。

但在監管眼裡，‘技術實質’不僅看代碼，更看數據基因。

《數據安全法》和《數據出境安全評估辦法》對涉及“重要數據”的跨境傳輸有明確審查要求。Manus雖然關閉了中文服務、屏蔽了中國IP，但早期積累的用戶交互數據已經完成了模型核心訓練 - 數據基因刻在了模型的權重裡，不是「後期清洗」能夠追回刪除的。數據長在中國的用戶中，模型就帶上了中國標籤。

特定行業創業者：站隊，從現在開始

《安審辦法》對可能影響國家安全的外商投資設置了安全審查機制，重點包括軍工等國防安全領域，以及外資取得實際控制權的重要領域，如重要信息技術、關鍵技術、重大基礎設施、重要資源等。

在當前Manus案之後的監管環境下，以下幾點值得特別關注：

一是，“實際控制權”的判斷在實務中並不只看持股比例；如果外國投資者能夠對企業的經營決策、人事、財務、技術等產生重大影響（如擁有一票否決權或關鍵技術知情權），均屬於此範疇。這樣的界定就非常寬泛了，舉個例子：你只拿了5%的美元基金所對應的股權，但這5%股權附帶的一票否決權就可能被認定為"對企業的經營決策產生重大影響"，從而認定為"實際控制權"並啟動審查。

二是發改委作為工作機制牽頭部門，有權基於國家安全判斷作出合規窗口指導。如2026年4月24日發改委要求部分AI企業拒絕美資的指導，雖未顯性列入條文，但屬於《安審辦法》第三條、第七條授權的"安全審查日常工作和預防性管理"的範疇延伸。

三是不建議通過VIE、代持、信託等方式規避審查。實務中，一旦被認定存在規避審查的安排，企業可能面臨補正、暫停、撤回或其他合規處置風險。

結論：過去那個「兩邊騎牆」的灰色路徑已經被前後左右360度堵死。

從現在開始，企業必須在 Day 0 就明確合規站位。

路線A：走美資路線 - 徹底淨身出戶

如果你決定拿美元基金、走硅谷路線、終極目標是被收購或美股上市，那你要做的不是“洗澡”，而是換血。

一個硬標準：前述四條紅線，你一條都不能踩。

具體意味著四件事：

第一，創始人解決國籍。中國護照本身是美國VC眼中的合規風險標籤。如果你鐵了心走這條路，放棄中國國籍不是可選項，是前提。

第二，不拿國資的錢。凡是涉及政府引導基金、國有LP、政策性貸款的資金，應在融資初期進行徹底合規穿透，必要時進行清退或回購。

第三，代碼源頭在境外。這是最殘酷也最核心的一條。核心算法的第一行代碼必須在境外完成。境內團隊只能做非核心模塊或邊緣業務。你需要從一開始就建立起真正有研發能力的境外技術中心 - 不是殼，是實體。

第四，數據與用戶從第一天起就隔離。從一開始就不要碰中國用戶數據。不是「後期清洗」，而是「從未擁有」。

走這條路的前提是：你能承受與國內市場徹底割裂的代價。中國市場的收入、用戶、品牌協同，全部放棄。你賭的是全球化回報足以覆蓋這個代價。而且，即便你做到了以上全部，你還要面對一個越來越不友好的美國 - 創始人的華人身份，仍是硅谷某些力量眼中的「原罪」。

路線B：走內資路線 - 綁定國家隊

如果你不想、或不能走美資路線，那就把合規變成你的護城河。

核心邏輯：中國的土、中國的地，只能長中國的人民幣。

第一，主動擁抱國資/民資。在融資中優先接受人民幣基金、政府引導基金、央企產投平台。這不是被迫選擇，而是戰略綁定：國資背景就是最硬的監管通行證。

第二，把合規做成先發優勢。在同行還在試圖繞道時，你主動申報安全審查、主動完成數據分類分級、主動備案技術出口。監管眼中，你是“自己人”；市場眼中，你的合規投入是後來者無法短期追趕的壁壘。

第三，把資質認證做成牌照壁壘。信創認證、數據安全能力成熟度認證、相關技術領域的「專精特新」認定 - 這些不是成本，是牌照。在監管趨緊的環境下，有牌照和沒牌照，就是生與死的區別。

第四，主動申報安全審查。 根據《外商投資安全審查辦法》第四條，涉及重要信息技術和關鍵技術的外資投資，須在實施投資前主動申報。對走國資路線的企業而言，這不是負擔，而是你向監管表明立場的最佳姿態。

走這條路，你接受人民幣基金的估值邏輯和退出節奏 - 快進快出的20億美元閃電收購可能與你無關，但你換來的是政策預期穩定和國內市場的持續經營權。

想做大，沒有第三條路了

「開曼控股+新加坡運營+境內研發+美元融資」的騎牆模式，已經被判了死刑。繼續在這條路上猶豫不決，不是靈活，是危險。監管不會因為你還沒想清楚，就給你豁免。

選美資，就乾淨地走。選內資，就徹底地綁。

這就是Manus案留給所有跨境創業者唯一的操作手冊。

寫在最後：蝴蝶效應，一語成諺

Manus給自己的母公司命名為Butterfly Effect - 蝴蝶效應。如今回看這個名字，只能感嘆一語成諺。

這只蝴蝶扇動了兩次翅膀，捲起兩場風暴。一場是硅谷的收購邀約，一場是北京的一紙禁令。現在，監管的前後夾擊之勢已經成型，收購邀約變成合規泡影，這條案例將寫入此後每一家跨境科技企業的融資備忘錄。

回頭看那條「9個月變現退出、20億美元收購」的完美路徑，實則從一開始就暗藏三重重合雷區：

• 技術雷區：AI核心代碼在中國境內生成的那一刻，出鏡就被監管；

• 數據雷區：使用過中國的數據，就沒法回溯了；

• 身份雷區：這個時代，技術有國籍，做技術的人，也有國籍。

依法依規，過去是原則，之後是鐵律。

今天的重點不是給誰定罪，而是看清一個趨勢：過去靠註冊地、架構、主體切換來騰挪的灰色空間，正在被持續壓縮。對創始人來說，出海不再是“先繞開監管，再補合規”的遊戲，而是從 Day 0 就要把主體、資金、技術、數據和申報路徑想清楚。

希望每一個在時代夾縫中尋找出路的創始團隊，無論你選擇美資的跑道全力以赴，還是選擇內資的體系深耕細作，都能看清規則、站穩腳跟、走得更遠。