Поговорим о событии «Приостановка RWA», о котором говорят в сети: действительно ли это правда?

В сентябре известное зарубежное СМИ опубликовало важную новость: Китайская комиссия по регулированию ценных бумаг требует от ряда китайских брокеров, работающих в Гонконге, приостановить деятельность в области RWA. В дальнейшем данная новость получила «подтверждение» от нескольких известных китайских СМИ: Континентальная комиссия по регулированию ценных бумаг Китая передала устные указания как минимум двум китайским брокерам о приостановке деятельности в области RWA, но не выдала никаких письменных указаний.

Это сообщение, безусловно, стало холодным душем для RWA, который с 2025 года набирает популярность: приостановка бизнеса не только не соответствует видению, описанному в “Декларации о цифровых активах 2.0”, опубликованной в этом году в Гонконге, но также может означать, что финансовые регуляторы материкового Китая и Гонконга имеют определенные разногласия относительно пути и тенденций развития RWA и всего криптоактива.

С осторожностью, чтобы позволить пулям лететь немного дольше, команда Ся Цзе на основе собранной информации о недавних событиях хочет обсудить с вами, что на самом деле означает «приостановка бизнеса RWA», а также возможные последствия в будущем.

01 Приостановка RWA, насколько это заслуживает доверия?

Прежде всего, необходимо четко понимать, что на сегодняшний день по поводу события “Приостановка RWA” нет никакой официальной информации или подтверждений от брокеров, поэтому любой разумный человек должен подходить к этому вопросу с сомнением.

Мы изложим основные источники этой информации следующим образом:

!

Согласно недавнему практическому опыту команды Сяцзе, соответствующая информация может быть не беспочвенной. По сравнению с открытым подходом к криптоактивам и видением создания криптофинансового центра со стороны финансового регулирования Гонконга, наши регуляторы действительно более “осторожны” в отношении криптоактивов (если бы это было несколько лет назад, команда Сяцзе, возможно, использовала бы слово “негативный”). Таким образом, в условиях недостаточного практического опыта RWA, недостаточной идентификации рисков и более эмоционально ориентированного рынка, замедление действительно не удивительно.

Кроме того, с одной стороны, говорить о “приостановке RWA” нельзя полностью сваливать на финансовые регуляторы материкового Китая. Разве финансовые регуляторы Гонконга, такие как Управление денежного обращения и Комиссия по ценным бумагам, действительно уверены в смелом применении RWA? Если взглянуть на суть, то финансовые регуляторы Гонконга, похоже, скрывают за громкими заявлениями о “Декларации цифровых активов” 1.0 и 2.0 осторожное сердце. С тех пор как один проект зарядной станции и фотогальванический проект были публично представлены как эталоны RWA и вошли в тестирование в песочнице, прошел почти год, и ни одной “карп” не перепрыгнула через этот, казалось бы, не слишком высокий “драконий ворота”. На рынке вместо этого появилось множество частных и полуприватных RWA проектов, которые используют лозунги и вывески, такие как “активы на блокчейне” и “выпуск за границей”.

Таким образом, по крайней мере в вопросе «RWA следует осторожно увеличивать и долго тестировать» материковый Китай и Гонконг уже достигли согласия. Даже если информация о «приостановке RWA» верна, это вовсе не является спонтанным решением регулирующих органов материкового Китая.

02 Какие юридические проблемы RWA в настоящее время трудно решить?

Команда Сяцзие в практике обнаружила, что в настоящее время RWA по-прежнему существует множество неотложных проблем, которые могут стать важной причиной, по которой регулирующие органы продолжают сохранять выжидательную позицию по отношению к этому новому явлению.

(1) Существуют препятствия для трансакций капитала через границы

В настоящее время подавляющее большинство RWA-проектов, которые планируются к выпуску и тестированию в Гонконге, используют базовые активы, которые не находятся на территории Гонконга; значительная часть активов физически расположена на материковом Китае. А проектные компании (общество с ограниченной ответственностью или специальный траст, выступающий в качестве SPV), которые выступают в качестве “ключа” к активам, также являются юридическими лицами, зарегистрированными в Китае в соответствии с законодательством.

Для соответствия требованиям при выпуске RWA проектов в Гонконге, текущая распространенная практика заключается в создании в Гонконге или других зарубежных странах (например, на Каймановых островах или в Британских Виргинских островах, которые являются распространенными финансовыми центрами) специального инвестиционного фонда (SPV) в качестве фактического эмитента RWA.

Такая двойная структура на традиционных капитальных рынках на самом деле является довольно распространенной практикой, но для таких специальных финансовых проектов, как RWA, всегда существуют две юридические проблемы, которые трудно решить:

(1) Как эмитент будет законно привлекать средства от иностранных инвесторов в Token на внутренний рынок?

(2) Как эмитент отделит инвестиционные доходы от проекта и законно передаст их инвесторам токенов?

План по перемещению средств крайне важен, и если его не удастся должным образом решить, проект RWA не сможет стать рыночным, массовым и масштабным финансовым инвестиционным продуктом, и не сможет быть признан регуляторами. Команда Сяо Цзе при фактической работе с бизнесом RWA обсуждала юридическую соответствие, практическую осуществимость и затраты на реализацию двух потенциальных путей с несколькими известными отечественными компаниями.

Первый вариант: использовать канал QFLP. Проще говоря, этот вариант заключается в том, что эмитент RWA за границей, SPV, становится законным иностранным инвестиционным субъектом и подает заявку на получение лицензии QFLP (Qualified Foreign Limited Partners, т.е. «Квалифицированные иностранные коммандитные партнеры») в финансовые регулирующие органы страны, где расположены базовые активы RWA, чтобы легально вернуть привлеченные иностранные средства в материковый Китай.

В отличие от традиционной модели прямых иностранных инвестиций (FDI), QFLP позволяет иностранным средствам конвертироваться в валюту и затем инвестировать в местные частные фонды. Эти средства также могут использоваться для целевых дополнительных эмиссий и других инвестиций. Кроме того, согласно мнению Государственного совета Китая “О дальнейшем оптимизации инвестиционной среды для иностранных инвесторов и увеличении привлечения иностранных инвестиций” (документ № 11), QFLP имеет преимущества в области упрощения валютного контроля, и в нашей стране в целом поддерживается политика, позволяющая законным субъектам напрямую инвестировать в страну в юанях, привлеченных из-за границы.

Однако, такая схема имеет множество проблем в реальной эксплуатации.

Во-первых, лицензия QFLP в настоящее время не имеет единого национального специализированного законодательства или руководящих документов, и в основном основывается на политиках пилотных проектов в различных регионах и соответствующих правилах валютного контроля и регулирования фондов. Это заставляет эмитентов проводить обширные исследования и сравнения конкретных политик и требований в разных регионах, чтобы сбалансировать доходность и затраты на соблюдение норм (особенно в отношении передачи данных за границу), что необходимо для реализации проекта.

Во-вторых, лицензия QFLP связана с контролем за валютой и требует согласованной работы таких органов, как Госуправление по валютному контролю, органы надзора за бизнесом, Национальная комиссия по развитию и реформам, Министерство торговли, налоговые органы и другие соответствующие ведомства. Пороговые требования для допуска и эффективность утверждения различаются в разных регионах.

Снова, учитывая осторожность континентальных регулирующих органов в отношении криптоактивов и объективные обстоятельства, что RWA еще не развиты, существует большая неопределенность в том, сможет ли SPV, которое в основном собирает средства через выпуск проектов RWA, успешно получить лицензию QFLP.

Второй вариант: получение одобрения/регистрации ODI. ODI означает одобрение/регистрацию прямых иностранных инвестиций, которые обычно необходимы материковым предприятиям Китая, когда они хотят напрямую или косвенно инвестировать в зарубежные проекты или компании. Это часто встречается в ситуациях, когда материковые компании открывают заводы за границей, совершают слияния и поглощения, увеличивают капитал или выходят на зарубежные рынки. В проекте RWA это означает, что права на базовые активы материковых правообладателей или проектных компаний (SPV) должны напрямую получить одобрение/регистрацию ODI, а затем создать SPV в Гонконге или зарубежной стране и выпустить RWA. Преимущество этого варианта заключается в том, что он может лучше решить проблемы трансграничного движения капитала.

Однако у данной схемы есть определенные ограничения. Стоимость соблюдения требований ODI очень высока, необходимо получить одобрение таких органов, как коммерческий отдел, Комитет по развитию и реформам и Управление по контролю за валютными операциями (банк). В процессе проверки внутренние субъекты обязаны предоставить объяснение цели инвестирования, а также подлинности, соответствия и необходимости конкретного инвестиционного проекта — это основные моменты проверки ODI. Учитывая отношение наших регуляторных органов к RWA, вероятность успешного получения ODI с целью “выпуска RWA” может быть невысокой.

(II) Существуют неопределенности в судебной защите

Поскольку проекты, используемые для выпуска RWA, фактически расположены на материковой территории, иностранные инвесторы также сомневаются в судебной защите от дефолта со стороны проектных компаний.

В настоящее время в нашей стране судебная практика в отношении сделок и инвестиций в криптоактивы в целом придерживается позиции “юридические действия недействительны, риски несет сам инвестор”, что не обеспечивает достаточную защиту прав инвесторов. Недавно зарубежные инвесторы обсуждали этот вопрос с командой Сяцзе, но мы не можем дать однозначный ответ, поскольку на данный момент доступно слишком мало образцов (строго говоря, только два проекта: зарядная станция и солнечная энергия), и рынок еще не достиг стадии разрешения споров по поводу дефолта со стороны проектных команд.

Таким образом, многие иностранные инвесторы, исходя из неопределенности судебной защиты, даже если базовые активы действительно являются качественными, все же испытывают определенные сомнения при вложении реальных денег.

Написано в конце

В целом команда Сяо Цзе считает, что приостановка не равняется запрету, а является упорядоченным продвижением. Независимо от того, является ли информация правдой или ложью, отношение материкового Китая и Гонконга к RWA на самом деле довольно единообразно: необходимо медленно развивать пилотные проекты RWA, предварительно обеспечив адекватную идентификацию рисков и тестирование эффективности регулирования. Поэтому партнерам не стоит слишком пессимистично относиться к этому, упорядоченное продвижение всегда лучше, чем дикий рост, который в конечном итоге будет подавлен.