Написано: Lucas Gui
Минулої п’ятниці ввечері урядові восьми відомств спільно опублікували «Повідомлення про подальше запобігання та врегулювання ризиків, пов’язаних із віртуальними валютами та іншими відповідними активами» (далі — «Повідомлення»).
У той же день Комісія з цінних паперів опублікувала «Рекомендації щодо регулювання внутрішнього випуску активів, підтриманих цінними паперами, у вигляді токенів за кордоном» (далі — «Рекомендації»).
Дехто каже, що це ознаменувало пробудження RWA в Китаї, країна офіційно відкрила канал для легального RWA, але чи справді так?
Ми детально розберемо ці два важливі документи — «Повідомлення» та «Рекомендації», проаналізуємо їх основний зміст і регуляторний каркас, щоб допомогти вам з більш раціональним і об’єктивним поглядом відповісти на такі питання:
-
Яке ставлення до віртуальних валют і RWA має Китай? Чи відбулися зміни порівняно з минулим?
-
Як нова політика формує регуляторний каркас для легального RWA? Які деталі варто враховувати?
-
Наскільки складно здійснювати легальний випуск RWA на основі внутрішніх активів? Які можливі перешкоди при реалізації?
1 Загальний висновок і оцінка
Спершу — наш загальний погляд на цю політику.
Уряд Китаю залишається послідовним у політиці суворого боротьби з віртуальними валютами.
Разом із тим, ця нова політика відкриває легальні канали та регуляторні рекомендації для випуску цінних паперів у вигляді RWA за кордоном. Однак, з точки зору базових активів, суб’єктів випуску та діяльності з випуску, поріг для легальності RWA залишається досить високим.
Чи зможе легальний RWA у Китаї справді прорватися — залежить від подальшого вдосконалення правил і практичної реалізації кейсів.
2 Дихотомія віртуальних валют і RWA
Згідно з «Повідомленням» і «Рекомендаціями», уряд Китаю застосував чіткий підхід —
поділ на звичайні віртуальні валюти та активи, підтримані реальними активами (далі — «RWA токени»), і різне регулювання для кожної категорії.
(На малюнку — схема дихотомії регулювання віртуальних валют у Китаї)
Щодо звичайних віртуальних валют, уряд залишає за собою жорстку позицію — боротьба без компромісів.
Зосереджуючись на «незаконних фінансових операціях», регулятор деталізує правила і методи боротьби за кількома напрямками: фінансові, посередницькі, технічні послуги; управління інформаційним контентом і доступом до інтернету; діяльність з майнінгу тощо.
Що ж до RWA, то нові регуляторні заходи дають чітке визначення та шлях для легального випуску. Це перший офіційний статус для RWA в регуляторному контексті Китаю — важливий крок.
«Токенізація активів реального світу — це діяльність, що використовує криптографію та розподілені реєстри або подібні технології для перетворення прав власності, доходів тощо активів у токени (цінні папери) або інші цінності з характеристиками токенів, з подальшим випуском і торгівлею.»
— «Повідомлення»
Отже, які ж регуляторні шляхи для RWA пропонуються цим новим документом? Щоб відповісти, потрібно детально проаналізувати конкретні положення.
3 Шляхи легалізації RWA і регуляторний каркас
З цієї схеми можна систематизувати регуляторний каркас RWA, що передається обома документами:
(схема)
З неї видно, що основна різниця у регулюванні — чи внутрішні активи випускаються всередині країни чи за кордоном. Це визначає різні регуляторні шляхи.
Якщо внутрішні активи використовуються для випуску RWA токенів всередині країни, то загальна політика — «загалом заборона + виняткові дозволи».
Заборона на внутрішній випуск цінних паперів у вигляді токенів цілком логічна — у Китаї наразі заборонено внутрішній випуск таких активів. Важливіше — визначені винятки, зокрема «за згодою відповідних органів і на основі конкретних фінансових інфраструктур». Однак, поки що ці положення залишаються розмитими і потребують уточнення.
Інший шлях — це випуск RWA за кордоном на основі внутрішніх активів. У «Повідомленні» прямо визнається можливість такого режиму, але без детального опису.
Комісія з цінних паперів у той же час опублікувала «Рекомендації», що містять більш конкретні вимоги до легального випуску цінних паперів у вигляді RWA. Поєднання обох документів дає більш цілісне уявлення.
Загалом, стандарти легальності для цінних паперів RWA можна аналізувати за трьома напрямками, двома відомствами і одним принципом:
— Три напрямки:
- Базові активи:
— без суттєвих правових спорів, що можна передавати згідно з законом;
— без заборонених у списках активів для сек’юритизації.
- Випусковий суб’єкт:
— здатний легально залучати фінансування через ринок капіталів;
— внутрішній суб’єкт або його контролюючі особи за останні 3 роки не мали кримінальних справ;
— не перебуває під слідством.
- Діяльність з випуску:
— суворо дотримується законів щодо іноземних інвестицій, валютного контролю, кібербезпеки та захисту даних;
— проходить державну перевірку безпеки;
— реєструється у Комісії з цінних паперів.
— Два відомства — це ключові регулятори: уряд і Комісія з цінних паперів, відповідальні за національну безпеку та реєстрацію.
— Один принцип — це принцип «однакові ризики — однакові правила», тобто «прозоре регулювання».
Зрозуміло, що ця системна модель дає теоретичне уявлення про регуляторний каркас RWA. Але на практиці виникають питання — які перешкоди можуть з’явитися при реалізації?
4 Реальні перешкоди і важливі деталі
Перш за все, потрібно з’ясувати особливі умови для легального внутрішнього випуску RWA.
«Заборонено діяльність з токенізації активів реального світу всередині країни; винятки — за згодою відповідних органів і на основі конкретних фінансових інфраструктур.»
— «Повідомлення»
Питання — хто саме є цим «відповідальним органом», і що таке «конкретна фінансова інфраструктура»? Це поки що неясно.
Крім того, при випуску цінних паперів у вигляді RWA за кордоном потрібно враховувати кілька важливих деталей:
- Базові активи мають уникати заборонених у списках активів для сек’юритизації, що обмежує типи активів для RWA.
(знімок списку заборонених активів)
-
Потрібно одночасно пройти державну перевірку безпеки та реєстрацію у Комісії — це високий бар’єр, і реальні умови залежать від додаткових рекомендацій регуляторів.
-
Крім особливих стандартів, базові вимоги до трансграничних інвестицій і фінансів теж досить високі — зокрема, у сферах інвестицій, даних, валютного контролю. Випуск RWA має відповідати цим правилам.
-
Випуск RWA за кордоном також передбачає співрегулювання з іноземною регуляторною владою, зокрема, з відповідною китайською та іноземною комісіями.
Всі ці питання потребують подальшого уточнення у регуляторних рекомендаціях. Ми й надалі слідкуватимемо за новинами та кейсами, щоб надати глибокий системний аналіз.
